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临沂城，当时华东解放区的首府。放弃临沂，这是许多人想不通的。而敌人则得意忘形，叫嚷“攻占临沂为国军在鲁南决战的空前大胜”。已经受我迷惑的陈诚，也大吹大擂：
“陈毅残部已无力与国军作战，欲与刘、邓部会合，国军正在追剿之中。山东大局指日可定。”
其实，我华东野战军这时正在陈毅、粟裕的率领下，日夜兼程开赴莱芜、新泰一带。
坐镇济南的国民党“第二绥靖区”司令官王耀武，发觉我军主力有北上莱芜、新泰的迹象，即命令刚进占新泰的李仙洲部急速回师。可陈诚只相信我军在运河上架桥，是要渡运河与刘、邓部会师，不顾王耀武的主张，要李仙洲坚决重占新泰，向蒙阴进击，以切断我西退之路。陈诚还说什么：歼灭华东共军主力在此一举。李仙洲只好命他的四十六军和七十三军重新赶回新泰、颜庄地区。
正当敌军六、七万人往返“游行”之际，陈毅指挥我华东野战大军已由远道赶来，完成了对新泰、莱芜之敌的包围。
二十日夜战斗打响。我军先是歼灭了从博山南下的敌七十七师，切断了通往博山的道路。二十一日夜，又歼灭了莱芜以北吐丝口的敌新三十六师，切断了李仙洲逃往济南的后路。
经过连日激战，莱芜城东、城南和西边的重要高地都被我占领。敌人四面告急：王耀武感到济南空虚，命令李仙洲向济南靠拢。敌人的统帅部也醒悟了：所谓“陈毅残部无力再战；是自欺欺人之说。只好让空军司令亲自指挥大批飞机轰炸扫射，妄想为李仙洲打开一条生路。
李仙洲在慌乱中，率领他的人马回师北上，当他们刚刚钻进南北不到二十里、东西约五、六里的山沟里时，一声令下，我事先理伏在两侧的各纵队的大炮、机枪、手榴弹，一齐向敌人开火。这时，敌先头部队又遭到吐丝口附近我军的迎头痛击。敌军一片混乱，我军乘机从四面发起攻击，将敌军切成断段。经过六个小时的激战，全歼被围之敌。李仙洲本人也做了我军的俘虏，他不胜感慨地说：“我早预感到你们要找到我头上来，可他们一定要我来碰！”一个被俘的团长感慨万千，他说：“就是捉五万只鸭子，也得费点功夫啊，何况是五万军队！真是兵败如山倒，大势所趋呀！”
战役结束的当天下午，蒋介石便带着俞济时从南京飞到了济南，把王耀武骂了一顿：“你们只是在莱芜这个战役里就损失了两个军和一个师，损失了这样多的轻、重武器，增加了敌人的力量，这仗以后就更不好打了！”
失去了临沂“老巢”的陈毅此时却和粟裕、谭振林一起愉快地报告中央军委：
“莱芜战役已于梗午结束……残敌正在肃清中。此役共歼敌计17个步兵团加24个直属营约5万余人，另击溃暂十二师等部4个团之援队，详细战果以后续报。”“俟明晚全部情况明了，即派十纵、九纵向博山及胶济线推进，首先攻击铁道一段，我军大部争取三、五日休整再全力奔北。”
这时，被我三纵拦阻在南线的敌人，深怕我军“围城打援”，在临沂以北踏步不前。陈毅又指挥我军趁机解放了新泰、莱芜、博山、淄川等十三个县城，胶济路南北连成一片。
莱芜战役之后，蒋介石仍不死心，他先后集中了二十四个整编师，六十个旅，约四十五万兵力，企图在沂蒙山区迫我主力决战。他们以其最精锐的主力部队整编第十一师、第五军和七十四师等作为骨干，编成三个机动兵团，担任主要突击任务。特别是七十四师，这是国民党的“五大主力”之一，蒋介石把这张王牌拿了出来。
面对这样的形势，陈毅遵照毛主席指示的方针，为了打破敌人迫我决战的进攻计划，决心迎击敌人的七十四师，在沂蒙山区的坦埠以南、孟良崮以北地区，把七十四师师长张灵甫这只肥猪吃掉！
战斗在陈毅的指挥下，有计划地进行着。
在过去一个月的“耍龙灯”的高度机动中，以运动和作战来调动敌人往返奔走，诱使敌人往返行军1000公里以上。
敌军哀叹：进入山东一个月未和解放军主力发生过战斗，只是每月行军，感到疲惫、惶惑。解放军指战员不少因没打到个痛快仗，顺口溜传出来了：“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板啪啪啪。”
歼灭七十四师的决定传达下去，军心振奋，连队流行的顺口溜改词了：“陈司令的电报啪啪啪，咱们的飞毛腿嚓嚓嚓！”
5月12日早晨，张灵甫率领他的七十四师，从垛庄向北面的坦埠前进，受到了我军的顽强阻击。
到了5月13日下午，两天时间，张灵甫仅前进了三、四公里。狡猾的张灵甫，发现坦埠附近我军有重兵集结，即行退缩，调整部署，企图在14日前全力占领坦埠。
在这个过程中，我军正在紧张地进行着战役的组织工作。
陈毅响亮地提出：“歼灭敌七十四师，活捉张灵甫！”的口号。
广大指战员立下了“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，“消灭七十四师立大功，红旗插上最高峰”的誓言。在这个口号的鼓舞下，地方的同志积极支援前线，调运粮草；各级指挥员到第一线指挥，各个作战部队都准时进入集结位置，深入进行政治动员，完成了出击的准备，一场剧烈的阵地攻坚战展开了。
大军方集，战火纷飞。惊天动地的孟良崮战役终于打响了！
孟良崮，位于沂蒙山区。这里群山连绵，沟壑纵横，怪石林立，地势极为险要。
5月13日晚，我军两翼的迂回穿插部队，各以一部向正面的敌人进行攻击，集中目标，指向敌军七十四师的外围阵地，切断了七十四师与周围敌军的联系。
敌七十四师开始遭到我军攻击时，还以为我军只是一部分兵力对其施行反击，所以仍准备十四日继续前进，实施占领坦的埠计划。后来，看到我军万箭齐发，都是指向他的，这才觉察到我军围歼的意图。可是这时再想逃脱，为时已晚。
张灵甫在我军紧紧的正面追击和侧翼袭击下，伤亡很大，行动困难，无法打开撤回垛庄的通路，当夜被迫收缩兵力，集结在孟良崮附近村庄防守。我军发挥了夜战特长，继续组织攻击，占领了垛庄，断绝了张灵甫的退路。我军各部队互相配合，封闭了合围口，张灵甫成了瓮中之鳖。
敌七十四师徒我军包围之后，蒋介石却以为他这个精锐部队处于有利地形，正是同我军决战的好机会。于是，他命令张灵甫坚守阵地，吸引我军主力，又命令周围的敌军向张灵甫靠拢，妄图夹击我军，与我决战，并解七十四师之围。国民党政府国防部长也给张灵甫打气：“消灭陈毅所部，我们就能保住东南半壁江山。”
陈毅知己知彼，指挥若定。他亲临前线，用他那洪亮的声音对指战员们说：“我们一定要打赢这一仗，歼灭敌人在孟良崮一线！”
15日下午，我军调整了部署，从四面八方发起了总攻。敌人竭力顽抗，每一阵地都要经过反复争夺。我军指战员越战越猛，进攻部队象波浪般地冲锋陷阵，势如潮涌。
围歼战是异常惨烈的。敌人缩集于孟良崮、芦山及其附近山地，依托岩石，居高临下，不断发起反击，敌人真的用上“人海战术”了，成群结队地往下打。每一个山头、高地、要点，往往要经过多次的反复争夺，不仅刺刀见红，甚至枪托也砸上了脑浆，到处血染岩石，尸体成堆。敌人粮尽水绝，空投补给又大部落到解放军手上，数以万计敌军已陷入极端饥渴难支的困境。
16日上午，陈毅再次下令发起攻击，强大的炮火首先发挥了火力，向敌人盘锯的山头、高地猛轰，接着步兵在猛烈的炮火掩护下冲击，越战越勇，只进不退。下午，便攻占了所有高地，敌人的官兵有的打起了白旗，统统投降缴械。骄横的张灵甫等也被击毙，各路解放军健儿会师孟良崮、芦山顶峰，欢呼声震憾山岳。
在收拢部队，清点战果时，侦得有敌人电台活动，似有残敌隐匿。其时，黑云盖天，山雨欲来，能见度极低，严密搜索的部队在孟良崮与雕窝之间发现了数千敌人。粟裕即令第四、八、九纵队出动兜剿。至下午五时全部肃清。至此，蒋介石的“五大主力”之一的七十四师被彻底、干净地消灭了。
张灵甫这个骄横一时的国民党王牌军的首领，在孟良崮山洞里打到了自己的坟墓！粟裕打电话来向陈毅报告以上情况陈毅在电话里兴奋地说：“我在电话里向全体将士祝酒致敬！”说完，如释重负般地坐下来，长叹了一声：“嗨呀，这三昼夜算是熬过来了。以后我的儿子，再不能叫他去带兵打仗！”他这话引出了满屋笑声。笑声未止，电闪雷鸣，一场暴雨倾盆而下。
在这场战斗中，共击毙、俘虏敌人三万二千多人。
刀丛扑去争山顶，
血雨飘来湿战袍。
喜看贼师精锐尽，
我军个个是英豪。
这是陈毅1947年在《孟良崮战役》一诗中，描绘著名的孟良崮战役的情景。
蒋介石得知这个消息，在南京军官训练团发表了他的感想：“七十四师这次在鲁中攻击匪军根据地坦埠……整个失败，这是我军剿匪以来最可痛心、最可惋惜的一件事，是无可补偿的损失！”
在我华东野战军指挥部驻地，召开了一次庆祝大会。陈毅以宏大的气魄说：“我们才不过吃掉了一个七十四师，江南、东南还有那么大地方没有解放，还有南京，还有上海，还有全中国嘛！”
六月初，孟良崮战役中放下武器的敌第七十四师将校举行时事座谈会，陈毅和到会者会见，一一握手并致慰问。当将校们谈到七十四师失败的原因时，陈毅说：“历次国民党军失败均归咎国防部，归咎陈诚，我在此替陈诚分辩几句，其实陈诚本人也