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从5月19日开始，苏军在西南方向的形势一天比一天恶化了。5月23日，德军包围了南路进攻 的苏军。29日战斗结束，被围苏军只有部分突围。与此同时，北路进攻的苏军也被德军切断 了退路，陷入重重包围之中，虽然苏军顽强苦战，也只有2万多人突围出来。这次哈尔科夫 战役，德军取得重大胜利，据德国方面统计，苏军20个步兵师，7个骑兵师，14个坦克旅的 主力，不是牺牲就是被俘，俘虏竟达24万人；同时苏军还损失火炮2026门，坦克1249辆；苏 西南方面军副司令员科斯坚科将军、57集团军司令员波德拉斯将军和战役集群司令员博布金 将军被俘。
在此期间，由朱可夫参加领导的列宁格勒方面军、沃尔霍夫方面军和西方方面军，为了配合 和改善西南方面军的势态，在北方发动了局部攻势，但是也都相继遭受不同程度的损失。这 样一来，在整个苏德战场上，德军又夺回了部分战略主动权，暂时处于优势地位。
苏军的失利，使德军的胃口越来越大。为了实施更大规模的进攻，德军统帅部把南方集团军 群分为〃A〃、〃B〃两个集团军群。它们共有97个师、1200辆坦克和强击火炮、17000门大 炮和迫击炮，1640架作战飞机。6月28日，德军两个集团军群先后发动进攻，企图在顿河西 岸包围并消灭苏军布良斯克方面军和南方方面军的主力。此时，苏军采取了机动灵活的防御 战，有条件就打，没有条件就主动撤退，避免陷入包围。从6月28日至7月24日近一个月的战 斗中，苏军被迫后撤了150至400公里，德军已经进抵顿河大河湾，从而矛头直接指向了斯大 林格勒和北高加索。
大敌当前，苏军最高统帅部及时建立了新的斯大林格勒方面军。从7月22日起方面军司令员 由铁木辛哥元帅改为戈尔道夫中将担任。在斯大林格勒方面军的编成内共有38个师，其中只 有16个师能够占领主要地带的防御阵地。其当面之敌为德军第6集团军，下辖18个齐装满员 师。苏德双方兵力对比是：人员1∶12；坦克1∶2；飞机1∶36。只有火炮和迫击炮 数量大致相等。
1942年7月23日早晨，德军以5个师的兵力进攻苏军第62集团军右翼。经过三天激战，德军突 破了防线，先头部队前出到顿河。7月25日，德军对苏军第64集团军右翼实施突击，企图在 卡拉奇附近强渡顿河，直扑斯大林格勒。由于这一防区苏军的顽强阻挡，才粉碎了德军〃在 行进中〃占领斯大林格勒的计划。但此时顿河西岸苏军的处境已很困难，苏军两翼都陷入敌 包围之中。德军已经造成从西面和西南面对斯大林格勒的严重威胁。
第十二章激战斯大林格勒（3）
由于斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，部队指挥十分不便。8月5日，苏 军最高统帅部将斯大林格勒方面军一分为二：斯大林格勒方面军和东南方面军。为了协调斯 大林格勒地区各部队的行动，斯大林又派总参谋长华西列夫斯基上将赶赴该处。
经过多日激烈交战，8月23日，德军坦克突入维尔佳奇地域，把斯大林格勒的防御分割为两 部分，并且逼近了伏尔加河。与此同时，德军发挥空中优势，对斯大林格勒进行了狂轰滥炸 ，使整个城市顷刻间变成了一片废墟。当时还在斯大林格勒的华西列夫斯基只得用没有保 密性能的无线电台同斯大林通话。斯大林对斯大林格勒出现的严重局面焦虑不安，他严厉斥 责了华西列夫斯基和其他一些红军指挥员。
就在德军攻势进入高潮之际，希特勒的野心又一次膨胀了。当时苏军正兵分两路向后撤退。 一路向东撤到斯大林格勒，另一路向南朝高加索油田方向的顿河下游撤退。面对这种情况， 希特勒左右思量：是集中力量占领斯大林格勒，封锁伏尔加河？还是全力以赴进攻高加索， 获得苏联的石油？无疑，希特勒的飞机、坦克、汽车急需要汽油，鼻子底下的石油气味对希 特勒有着强烈的吸引力，但是斯大林格勒的重要战略地位又不能使他甘心放弃这个垂手可得 的猎物。于是，他作出了狂妄的决定：同时拿下斯大林格勒和高加索。可以说，这是希特勒 在战争时期所作出的对德国命运最有决定意义的一项决定，这项决定导致了德军在这场最大 的战役中鸡飞蛋打〃两头空〃的结果。
希特勒不切实际的狂妄决定，使纳粹统帅部内出现了明显的意见分歧。陆军总参谋长哈尔德 极力主张集中兵力攻占斯大林格勒，并一再陈述德军根本没有力量能在不同方向同时进行两 场重大战役的意见。而希特勒却反驳说，苏联人已经〃完了〃，把哈尔德的意见只当作耳旁 风。
7月16日，哈尔德在日记中带有讽刺意味地写道：〃对敌人的力量一直作过低估计，达到了 可笑的程度，并且越来越具有危险性。在这里要想认真地进行工作已经不可能了。〃他又说 ：〃凭着浮光掠影的印象，作出病态的反应，对形势及其发展前景毫无估计的能力这些 使所谓'领导'具有一种极其特别的性质。〃哈尔德在后来的回忆录中写道：〃希特勒的决 定，与自古以来公认的战略、战术原则不再有共同之处。他的决定是一种狂暴的天性在一时 冲动下的产物，这种天性不承认可能性是有限度的，而只凭愿望和梦想行事……〃后来，哈 尔德还谈过这样一件事：有一次，有人把一份非常客观的报告念给希特勒听。报告上说，斯 大林于1942年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区仍能集结100万到125万生力军，在高加 索的50万人还不包括在内。这份报告还证实了苏联为前线生产的坦克每月至少达1200辆。希 特勒未等听完，便攥着拳头，嘴角上挂着白沫，把念报告的人大骂一顿，不许他今后再念这 种愚蠢的废话。
并非未卜先知的天才也能预见到，一旦斯大林把150万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将 会出现怎样的局面。哈尔德十分清楚地向希特勒指出了这一点。但是，结果却是希特勒解除 了哈尔德的陆军总参谋长的职务。对此，希特勒在哈尔德9月24日向他辞行时，他作了这样 的 解释：〃你我的神经都太紧张了。我们现在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业能力 。在你这种旧式军官身上，我是得不到这种热情的。〃就这样，希特勒把哈尔德撵下了台， 同时任命库特·蔡茨勒将军代替他，并决心要在军队中推行他的意志。
就在斯大林格勒处境困难的时期，朱可夫正在指挥西方方面军和加里宁方面军实施攻击，用 以牵制德军的预备队，使之不能投入斯大林格勒地域。但是由于兵力不足，朱可夫的进攻十 分有限，并未对德军造成更大的威胁。1942年8月27日，朱可夫正组织部队实施进攻战役， 斯大林打来电：
〃你必须尽快到最高统帅部来。留下参谋长代理你的工作。请考虑一下，任命谁来接替你担 任方面军司令员。〃
放下话筒，朱可夫没顾上回方面军司令部，就直接向莫斯科出发。到了克里姆林宫，天已经 黑了。斯大林正在办公室里，国防委员会有几位委员也在那里。
斯大林说：〃南方情况进展对我方不利，德军有可能占领斯大林格勒。北高加索形势也不太 好。〃接着斯大林宣布，国防委员会已决定任命朱可夫为最高副统帅并派往斯大林格勒地域 。
〃你打算什么时候启程？〃斯大林问朱可夫。
〃我需要用一昼夜时间研究情况，29日就能飞往斯大林格勒。〃
〃那好！〃斯大林突然又问：〃你不饿吗？不妨稍微吃点东西。〃
有人端来了茶水和10份夹肉面包。在喝茶的时候，斯大林告诉朱可夫，最高统帅部决定把第 24集团军、近卫第1集团军和第66集团军拨给斯大林格勒方面军。这就是说，除了新组建的 准备用于尔后战争的战略预备队外，最高统帅部把一切能够用的力量都派往斯大林格勒地域 了。
斯大林走到朱可夫面前，郑重地对他说：〃你必须采取一切措施，让近卫第1集团军在9月2 日实施反突击，并且掩护第24和66集团军迅速进入战斗。不然的话，我们就会丢掉斯大林 格勒。〃
第十二章激战斯大林格勒（4）
朱可夫完全意识到自己身上的担子有多么重。29日，他已经坐在伏尔加河地域的野战帐篷中 了。朱可夫通过实地调查并和前线指挥官共同讨论断定，正在集中的各集团军直到9月6日才 能做好反突击准备。原计划近卫第一集团军于9月2日实施进攻的时间改为9月3日5时。同时 朱可夫将这一决定报告了斯大林。
9月3日晨，经过炮火准备，近卫第1集团军发起了进攻，但是只前进了几公里就受到德军的 有力阻击而被迫停了下来。当天朱可夫收到斯大林电报，电报指出：斯大林格勒形势恶化了 ，德军离斯大林格勒仅有5公里的路程。斯大林格勒可能在今天或明天被攻占。现在迟延就 等于犯罪。斯大林在电报中命令朱可夫立即指挥部队向德军突击， 不得有任何迟延。
朱可夫当即给斯大林打电话报告说：〃我可以下命令明天一早发起进攻。但是3个集团军的 所有部队不得不在几乎没有弹药的情况下开始战斗，因为最早要到明天黄昏才能把弹药送到 炮兵阵地上。〃朱可夫还说：〃在明天黄昏前，我们不可能组织好部队与炮兵、坦克与航空 兵的协同动作，而没有协同动作是什么也搞不成的。〃
斯大林反问道：〃你是不是以为敌人会等你慢腾腾地弄好了再干？……叶廖缅科断定，如果 你们不立即由北面实施突击，敌人只要用一次猛攻就可以拿下斯大林格勒。〃
朱可夫明确表示不同意叶廖缅科的这个看法�