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唐玄宗得知安禄山确实造反，才仓卒布置防御。他用安西节度使封常清为范阳、平卢节度使，到东京（洛阳）募兵，十天内得六万人。断河阳桥（在河南孟津县北），防叛军从河阳（河南孟县）渡河。又调朔方节度使安思顺为户部尚书（《旧唐书·玄宗纪》作工部尚书），任郭子仪为朔方节度使。新设河南节度使，领陈留（治浚仪，河南开封市）等十三郡，防守黄河南岸。当叛军来路的诸郡都设防御使。招募兵士十一万，都是京师街市上小贩一类的人。任皇子李琬为征讨元帅，高仙芝（高丽人）为副，高仙芝率乓五万，出关到陕郡屯守，宦官边令诚为监军。
河南节度使张介然到陈留才几天，安禄山率叛军渡河到了城下，陈留太守开门投降，张介然和将士数千人被杀。叛军攻荥阳（河南郑州市），守城士卒听到鼓角声，不觉纷纷掉下城去。叛军取荥阳，声势更大，前锋向东京进攻。封常清率军抵抗，战败退出东都，叛军占领东都。封常清率余部到陕郡，与高仙芝计议，退守潼关。叛军到潼关不得入，退屯陕郡。安禄山谋称帝（七五六年，自称大燕皇帝），留在东京不急于西进，因此朝廷得以多少作些准备，援兵也调集了一些。
腐朽入骨的唐朝廷，明明崩溃在眼前，君臣上下还说些“安禄山狂悖，不日授首”的大话来互相欺骗，要求封常清、高仙芝一出兵就消灭叛军。封常清、高仙芝用不曾训练过的新募兵抵抗安禄山，宜守不宜战，洛阳既因战败失去，退守潼关，保卫西京，实是必要的措施。封常清、高仙芝都是有战争经验的旧将，守潼关是可能胜任的。监军边令诚向唐玄宗进谗言，说封常清夸张敌情，动摇人心；高仙芝放弃陕地数百里，又刻扣军饷。唐玄宗大怒，令边令诚就在军中杀二将。封常清上遗表说，我死以后，仍望朝廷不轻看这个叛贼，切莫忘记我的话。高仙芝临死，说我遇敌后退，固然有罪，但说我刻扣军饷，天在上，地在下，可以证明我的冤枉！兵士们都大呼冤枉，边令诚还是把二将杀死。
唐玄宗杀了高仙芝、封常清，任命哥舒翰为兵马副元帅，率兵八万讨安禄山。哥舒翰有中风病，固辞不敢奉命。唐玄宗不许，哥舒翰只好带病出征。他所统八万人，多是各地招募来的新兵，加上一部分河西、陇右两镇兵及西北边境上十三个部落的蕃兵，到潼关，又加上高仙芝的旧兵，共有十多万人，号称二十万。这个杂凑起来的大军队，由一个病人统率，实际是无人统率。诸将争地位，各不相让，军心涣散，斗志消沉，固守潼关已是难事，唐玄宗却还要这个军队出关去攻取洛阳。哥舒翰屯兵在潼关，并不符合朝廷的愿望。
当时（七五六年春季）在河北地区有常山（河北正定县）太守颜杲卿、平原（山东陵县）太守颜真卿起兵声讨安禄山，颜杲卿一起兵，河北诸郡响应，十七郡归顺朝廷，安禄山只剩下用重兵镇守的六个郡。安禄山正要进攻潼关，听说河北有变，被迫停止西进。颜杲卿起兵才八天，叛军大将史思明等攻破常山城，颜杲卿被执到洛阳，大骂叛贼安禄山，至死骂不绝口。颜杲卿这一骂，振奋久被压抑的正气，挫折正在嚣张的邪风，出于忠义人口中的骂，是具有巨大威力的。颜真卿募勇士，十天就得万余人，附近诸郡杀安禄山所置守将，响应平原，共推颜真卿为盟主。平原兵会合清河、博平（治聊城，山东聊城）两郡兵大破叛军，攻克魏郡城（河北大名县西），军声大振。河东节度使李光弼率汉、蕃步骑兵万余人、太原弩手三千人出井陉，克复常山城，击败史思明军，收复常山郡所属九个县的七个县，史思明据两个县与李光弼军相持。朔方节度使郭子仪率大军出井陉，到常山与李光弼会合，有汉、蕃步骑兵十余万人。史思明大败，逃往博陵郡（河北定县）。河北民众到处自动结集，大部多至二万人，小部也有万人或数千人，各部在当地抵抗叛军的侵袭，郭、李大军进入河北，各部争来投效。唐在河北已取得优势并且继续在加强这个优势。在河南地区，反抗安禄山叛军的力量也正在迅速发展。睢阳太守许远守睢阳城（河南商丘县），张巡守雍丘县（河南杞县），是最重要的抵抗者。河南各地准备向西进击的义乒总数不下十万人。多年来唐玄宗实行腐朽统治，所用官员当然多是些腐朽人，黄河南北郡县官纷纷投降叛军，有些甚至为叛军出力，这是腐朽统治应有的现象，并不表示安禄山因此获得了多大的实力。相反，颜杲卿、颜真卿，张巡、许远所代表的新兴力量，虽然开始时还很微弱，如果经过一些时日，取得战斗经验，并且和郭、李等大军结合起来，完全有可能在黄河南北消灭叛军全部。
史思明在博陵郡收集散兵数万人，又被郭子仪、李光弼击败。安禄山在洛阳分出步骑兵二万人，又发范阳等郡兵万余人，合史思明残部，共有兵五万余人。安禄山用这一些兵力保持在河北的退路，正是无力保持退路的证明。七五六年六月，郭子仪、李光弼大破史思明军，斩首四万级。史思明坠马，扶着断枪逃入营垒，率残乓奔回博陵。郭、李围博陵，军威大振，河北十余郡都杀叛军守将，归顺朝廷。洛阳叛军大动摇，安禄山恐慌，召高尚、严庄来骂道，你们教我造反，说是万全。现在已经好几个月，还进不得潼关，北路已断，唐兵各路会合，我只有汴、郑几州，万全在那里？从今不许你们来见我。自然，安禄山还得和这些人相见，商量放弃洛阳，逃回范阳。正在商量未定的时候，昏君唐玄宗、奸相杨国忠开潼关让安禄山入西京。
唐玄宗极端骄傲，总以为自己的想法一定是对的。在安禄山反叛以前，他对朝臣担保安禄山“必无异志”，给予兵权毫不吝惜。安禄山反叛以后，他转过来对将帅猜忌，只要不合己意，就认为可疑，或杀或逐，毫不犹豫。既然认自己是对的，那末，除了李林甫式的奸相和宫廷奴隶——宦官，此外再没有值得真正可信任的人了。
哥舒翰扶病守潼关，不是安禄山有后顾之忧，潼关早就不守。唐玄宗和杨国忠怀疑哥舒翰按兵不进，可能别有企图，募兵万人屯灞上，暗中防备哥舒翰叛变。唐玄宗派遣使者催促哥舒翰进兵攻陕、洛。哥舒翰奏称叛军利在速战，官军利在坚守，请等待时机以取成功。郭子仪、李光弼也奏称准备引兵攻取范阳，捣毁叛军的巢穴；潼关大军，必须固守，切不可轻出。唐玄宗、杨国忠对哥舒翰更加猜忌，派宦官一个跟着一个去催促进兵。哥舒翰知道必败，拍胸痛哭，引兵出关，在灵宝县西遇敌，一战溃败，哥舒翰被部下一个叛变的蕃将捕获送洛阳，唐军全部覆没。叛军入潼关，唐玄宗、杨国忠率领一些随从的朝官、宦官和卫兵，逃出西京，仓皇走向成都避难。
安禄山得西京，声势大振。一部分叛军侵入河东，郭子仪、李光弼收兵退入井陉，李光弼守太原，郭子仪前往灵武，河北诸郡全被史思明夺去。河南诸郡大半沦陷，张巡、许远力守睢阳，阻止叛军侵掠江、淮，因而江、淮财赋得以经由江、汉二水以至洋川（陕西洋县），再由洋川陆运到扶风，接济军用。郭、李两军的保存和睢阳的坚守，对唐朝的兴复是有决定意义的。叛军方面，在进入西京后，诸叛将自以为得志，沉迷酒色，争夺权位，搜括财物，不再有力量进攻唐军，只待唐军来扫除。
唐玄宗逃出西京，到马嵬驿（在陕西兴平县西），随行兵士杀杨国忠，又迫唐玄宗杀杨贵妃。两条祸根拔去了，算是平息众怒，这个骄侈已极，酿成祸乱的唐玄宗才得到兵士的护送，走到成都去安身。太子李亨在马嵬被民众留下，主持军事。李亨到灵武，朔方镇留守官劝进，李亨即皇帝位（唐肃宗）。唐朝以唐肃宗为首，展开了统一与割据间斗争的新局面。
朔方镇精兵早已调出去，只留老弱守边。唐肃宗即位时，文武官不满三十人，其中并无特出的人才，他的左右却有宠妾张良娣和宦官李辅国两个嬖人，足以给他重大的坏影响。他虽然有号召全国的政治地位，但缺乏挽救危局的具体谋略和实力。这时候李泌到达灵武，唐肃宗才有了得力的助手。李泌是唐中期特殊环境中产生出来的特殊人物。他经历唐肃宗、唐代宗、唐德宗三朝，君主尽管猜忌昏庸，他都有所补救和贡献，奸佞尽管妒嫉加害，他总用智术避免祸患。他处乱世的主要方法，一是不求做官，以皇帝的宾友自居，这样，进退便比较自如；二是公开讲神仙、怪异，以世外之人自居，这样，不同于流俗的淡泊生活便无可非议。统治阶级争夺的焦点所在，不外名与利二事，李泌自觉地避开祸端来扶助唐朝，可称为封建时代表现非常特殊的忠臣和智士。
李泌智慧早成，在开元年间为唐玄宗和张说、张九龄等所器重，称为奇童。天宝中，唐玄宗命他待诏翰林，供奉东宫，成为太子李亨（肃宗）的师友，因作诗指责杨国忠、安禄山等，被朝廷斥逐。他到达灵武，唐肃宗大喜，大小事都和他商量，言无不听。郭子仪率精兵五万也到达灵武。唐肃宗得李泌、郭子仪两个杰出的文、武辅佐，兴复有望，进驻彭原（甘肃庆阳县南），指挥军事。
唐肃宗听从李泌的建议，以长子广平王李泌为天下兵马元帅，诸将都隶属元帅府。李泌不肯接受官位（右相），唐肃宗特为创设侍谋军国元帅府行军长史的名号，使李泌用这个名号处理军务。同时又用李辅国为判元帅行军司马事，地位仪次于李泌。李泌估计军事形势，对唐肃宗说，安禄山反叛，只有蕃将替他出力，汉人不过高尚等几个人，其余都是胁从。照我的预料，用兵两年，就可以消灭叛军。他给唐肃宗规定用兵计划，要旨是令李光弼出�