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吕惠卿罢政前，曾对神宗说：“王安石这次回来，常常称病不管事，与以前大不相同。”一度罢相后，王安石再陷于困难的处境，多少削弱了变法初期一往无前的锐气。保守派势盛，变法派削弱，神宗更加动摇，王安石已无法独力扭转政局了。一○七六年春天，王安石即上章请求罢相归田，连上四五次，至十月间获准罢相，出判江宁府。此后，再没有回朝。王安石再次罢相，昭示了新法失败的前途。
（二）神宗“改制”
王安石罢相，神宗用枢密使吴充代王安石，吴充是王安石的姻亲（吴充子是安石婿），但并不赞助新法，实际上也是个保守派。神宗以他为“中立无与”，用为宰相，又起用冯京知枢密院事。这表明神宗已无意再推行新法了。一○七七年，司马光写信给吴充，要求尽罢新法。此后，吴充多次说新法不便，因判司农寺蔡确（一○七九年为参知政事）力争，只将方田法罢废，其他新法还得以维持。但此后的十年间，神宗不再去推进理财诸法，而只是着意于改革官制和强化军兵保甲。以抑兼并为中心的新法转变为加强宋王朝国家机器和地主武装的所谓“改制”了。
官制的改革——神宗元丰年间（一○七八——一○八五年）对官员众多、名实不符的旧官制，作了如下的一些改革：（一）三省仿《唐六典》制度，中书省取旨，门下省审复，尚书省执行。三省分班奏事，权归中书。宰相同中书门下平章事改称尚书左仆射兼门下侍郎、右仆射兼中书侍郎。副相参知政事改称门下侍郎、中书侍郎、尚书左右丞。以下官名也有改易。（二）尚书省六部和所属机构的官员都实际任事。凡是徒有虚名的官称，一概撤消，采用旧文散官的名称重斩编制成二十五个官阶。官员按规定的官阶领取傣禄，又称寄禄官。（三）省并机构。如三司使并入户部，审刑院并入刑部，审官院并入吏部，礼仪院并入礼部等等。
强化军兵保甲——改革官制时，有人建议，把军事机构枢密院也并归兵部。神宗驳斥说：“祖宗不愿兵权归执政官，所以专设官统领，以互相节制，怎么可以废除！”改制后，枢密院仍保持独立的军事系统，并不断加强了军队。王安石变法时禁军裁并到五十六万多，元丰时又增加到六十一万多人。各地厢军增加更多。新法中组织地主武装的保甲法也又有了进一步的强化：（一）各路保甲原归主持新法的司农寺管辖，一○七五年九月，改隶尚书省兵部，后又在各地设提举官统领。（二）开封府界、西北三路、广南东西路等地保甲，教练武艺，由大保长充教头。以后又推行到其他各路，设置神宗元丰时改定官制表教场，教练战法。骑丁习马枪，步丁习弓弩、步枪。（三）保甲养马。一○八三年，河东路提举保甲官请令保甲买马，以教骑战，得马近七千匹。此后，保甲都由官府给钱买马。次年又诏京东西路保甲每一都保养马五十匹，免教阅，养户马者免保马。实际上是户马变成为保马。（四）开封府界五路地主武装“义勇”一律改为保甲。部分地区并用义勇保甲轮番代替禁兵。保甲法的推进使地主武装更为加强了。保甲法原规定以四等以上的主户出丁，实际上保长以上的各级头目都完全是地主豪强，一般保丁多由五等户以下的贫下户充役。保长、保正对贫下户保丁任意压榨虐待，婚姻丧葬要贫下户送礼，秋收夏熟要敲诈丝麻谷麦，到城市要供应酒食。稍不如意，就要鞭打。贫下户隔几天就要停止耕作，接受教练。习练不好，又要遭受县里差派的监教官和保正、保长的毒打。定州新乐县一教场，保丁五十人，有四十九人受“臀杖”（打屁股）。先打一边，留一边下次再打。贫下户保丁遭受无穷的剥削勒索，又遭受残酷的压迫，往往逃跑外乡，甚至有的贫下户自己弄瞎眼睛，切断手指，变成残废来逃避充役。这种情形发展到一○八四年间，到处爆发了保丁的武装反抗。河北保甲，百十个人为一群，起义反抗，州县不敢奏报。澶州、魏州一带的保甲发动起义，与起义农民相结合，惊动一路。澶州、滑州之间，有单安、王乞驴、张谢留等为首的保丁起义，往来二州之间，夺取地主的财物，焚烧房舍，杀官吏，进入卫州界。获鹿县的保丁愤起砍射教练的官员提勾孙文、巡检张宗师。陕西军士王冲在商、虢州界起义，聚众数千人，乘保马到各处杀伤官吏，冲击保甲团教场。司马光奏报说：“置保马本来要逐‘盗’，现在反而是‘盗’的工具了。”宋王朝用来镇压农民起义的保甲、保马，激起了农民群众的强烈反抗，保甲、保马的反动性也就更加明显了。
面对农民和保丁的反抗，神宗又加强了镇压。一○八四年，神宗下诏，知情雇用、藏隐逃亡保甲之家，比逃亡保甲减三等治罪，罚出赏钱给告发人。又下诏立重法。原来开封府各县，对“盗贼”立重法，“劫盗罪情重者斩，余皆配远恶处”，并没收家财，“妻子编置千里”。神宗将重法推广到河北、京东、淮南、福建等路州县，并规定：杀官吏及累杀三人，烧房百间，或群行于州县，在江海中劫船等，虽然不是重法之地，也以重法论罪。
神宗在改革官制，加强地主武装的同时，还曾对西夏发动了两次进攻，遭到惨重的失败。
熙河之役后，宋朝形成对西夏的包围。一○八一年，西夏皇室内乱，梁太后囚禁夏帝秉常。神宗以为有机可乘，以熙河经制使李宪领大兵出熙河，种谔出鄜延，高遵裕出环庆，刘昌祚出泾原，王中正出河东，分兵五路围攻西夏。刘昌祚军先至灵州城下。高遵裕也领兵赶到。围城十八天，不能攻下。夏军决黄河水灌宋营，断绝粮道，宋兵冻溺死者无数，大败而回。其他各路进取古兰州、葭芦（葭音佳jiā）、吴堡、义合、米脂第地，夏军诱敌深入，坚壁清野，断绝宋军后路。宋军粮饷不继，无功而返。灵州之战，宋军先后损失至四十万人。
一○八二年，神宗用给事中徐禧议，在银、夏、宥三州界中筑永乐城，企图困住兴州夏军。城小兵多，又无水源。西夏发三十万大兵围攻，宋兵多饥渴致死。永乐城陷，徐禧等败死。宋军前后死亡将校二百余人，士兵、民夫又损失二十余万。
宋军两次惨败，损失极重。永乐城败报传来，神宗临朝大哭，只好仍维持原来对西夏的和议，“岁赐”仍旧。这时王安石早已罢相家居，但保守派官员却说这两次惨败是因熙河之役而起，又为攻击变法派制造出一个口实。一○八三年，富弼病死。他在死前，写好遗章，提出“天地至仁，宁与羌夷校曲直胜负”的理论，借着对西夏战争的失败，攻击新法。
一○八五年三月，神宗病死。王安石在江宁作诗哭悼说：“聪明初四达，俊义（音义yì）尽旁求，一变前无古，三登岁有秋。”又说：“老臣他日泪，湖海想遗衣。”王安石的哭悼不仅是出自个人间的情感，而且因为他一生的变法事业和神宗紧密地联在一起。王安石初变法，以理财为先，打击的矛头指向大地主、大商人，但变法派站在同人民群众相敌对的地位，而把新法实行的希望主要寄托于神宗。王安石罢相，神宗病死，新法继续推行的希望渺茫了。
在王安石罢相、神宗改制的这段时间里，保守派却在积极地进行着向变法派发动反攻的准备。司马光退居洛阳十五年，表面上优游闲散，实际上从未停止活动。文彦博、富弼、吕公著以及程颢等人，也都长期定居在洛阳。退朝的司马光竟被人们叫做“真宰相”，其实是组成了一个以他为首的在野集团。他们以所谓“真率会”、“耆老会”等等为名，相互联络，从政治方面和学术理论方面，策划对变法派的反攻。程颢和弟程颐，在洛阳宣讲《论语》、《孟子》和《礼记》中的《大学》、《中庸》等篇，号称“洛学”，或程学。 ①程学与王安石新学的对立，由此成为学术思想领域里的主要分歧。
保守派有了长时期的政治上、理论上的准备，斗争不可免了。
（三）变法派保守派互斗
神宗死后，变法派和保守派分别在皇族和后族的支持下，形成互相敌视的两大势力，继续展开激烈的搏斗。
一、保守派执政
神宗死，十岁的幼子赵煦（音旭xù）继皇帝位（哲宗）。英宗的高后称太皇太后（曹后己死于一○七九年），处理军国大事，建年号元祐。一贯反对变法的高太后刚一执政，便派宦官去问司马光，当以何事为先。五月，以司马光为门下侍郎，次年又升为尚书左仆射，即左宰相。吕公著也被召入朝为尚书左丞，次年为右仆射。保守派再度掌握政权，在高太后支持下立即对变法派展开攻击。
罢新法——司马光五月间入朝执政，即上章攻击变法派多以己意变革旧章，谓之新法，请求革去。有人以为神宗刚死，不宜骤改。司马光力争说：“王安石、吕惠卿所建，为天下害，非先帝本意，改之当如救火拯溺。何况太皇太后是以母改子？”高太后、司马光等首先罢废保甲教练和保马：接着，罢市易，废青苗，停止助役钱；最后，罢免役法，恢复旧的差役法。在�