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报告错误 上市公司公告解读-第6章
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上市公司公告解读
2 ．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣
除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产的比例达50％以上；
3 ．购买、出售、置换入的资产在最近一个会
计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达
50％以上。
上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产
分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、
出售、置换的数额。
公告时间
董事会在形成决议后2 个工作日内公告。独立
董事的意见应当与董事会决议一并公告。
关联交易公告
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公
司与其关联人发生的转移资源和义务的事项。
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上市公司公告解读
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股
东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规
定，上市公司能够控制其董事会组成的公司。
上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关
联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法
回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参
加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细
说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，
并在决议公告中披露。
公告要求
1．上市公司与其关联人达成的关联交易总额在
300 万元至3000 万元之间或占上市公司最近经审计
净资产值的0。5％至 5％之间的，上市公司应在交易
签订协议后两个工作日内按规定公告，并在下次定
期报告中披露有关交易的详细资料。
2 ．上市公司与关联人就同一标的或者上市公司
与同一关联人连续在 12 个月内达成的关联交易累
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上市公司公告解读
计金额达到规定标准的，上市公司按规定披露。
3．在关联交易谈判期间，如果上市公司股票价
格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波
动，上市公司应当立即向交易所和中国证监会报告
并公告进展情况。
关注要点
1．交易内容（是收购、还是出售或债务重组；
交易标的名称；交易金额；有其他负担，也应说明）
2．关联人回避事宜
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产
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上市公司公告解读
状况的影响
4．其他事项（如产权权属、债权人的意见、附
加条件等）
注意事项
1．在关联交易概述中，注意本次关联交易是否
需要经过有关部门批准。
2 ．关联方介绍中详细了解上市公司与关联人的
关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、
住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、
历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润
和最近一个会计期末的净资产、或有负债、期后事
项等。
交易对方是潜在关联人的，应当详细了解其背
景资料。
3．关联交易标的基本情况中，关联交易涉及上
市公司收购出售资产的，关注交易标的披露的基本
情况。如关联交易标的为无形资产的，还应关注此
交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情
况（若存在这种情况的话） ；此交易后交易对方是否
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上市公司公告解读
还使用此无形资产，继续使用的，则要有有关协议
等；
对外投资的关联交易，关注与关联人合作投资
的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介
绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及
对所投入资金或资产的使用计划以及与该项目（若
为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。
4．关联交易的主要内容和定价政策
5 ．进行关联交易的目的以及本次关联交易对上
市公司的影响情况。
主要包括：以数据了解本次关联交易本身带来
的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成
果的影响，以及这些影响的核算依据。
6．独立董事的意见、独立财务顾问（如适用）
的意见也是应该特别关注的内容。
主要是独立董事、独立财务顾问就该关联交易
对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的
结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。
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上市公司公告解读
公告时间
上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于
3000 万元或上市公司最近经审计净资产值的5％ 以
上的，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内
予以公告。
该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实
施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关
联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大
会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在
股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，上市公司董事会应当对该
交易是否对公司有利发表意见，同时上市公司应当
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公
平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑
因素。上市公司应当在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
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上市公司公告解读
提示公告
上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，
应当依据有关法规及时履行信息披露义务，在披露
年度报告前发布提示公告。
重大诉讼、仲裁事项公告
公告要求
上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要
求进行披露：
1．诉讼、仲裁事项涉及的金额或12 个月内累
计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，
上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告；
2．上市公司根据第1 项规定披露信息前，应当
向交易所报送有关法律文书的复印件。
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上市公司公告解读
公告内容
1．本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名
称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或
申请材料的时间。
2．有关本案的基本情况。
包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位
的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请
求、依据等。
3．判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）
包括判决或裁决的日期、判决或裁决的结果以
及各方当事人对结果的意见。
4．是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司（包括控股子公司在内）是否有应披露而
未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确
说明。
5．本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期
后利润的可能影响。
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上市公司公告解读
重大担保事项公告
公告要求
上市公司发生重大担保事项，按以下要求予以
披露：
1．上市公司不得为股东提供担保，为股东以外
的法人或者个人提供担保，涉及的金额或12 个月内
累计金额占上市公司最近经审计净资产值的10％以
上的，应当及时报告并公告。
2．根据第1 项披露的担保事项，如被担保人于
债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上
市公司应当及时报告并公告；
3．根据第1 项应当披露的担保事项，被担保人
出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的
事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。
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上市公司公告解读
公告内容
对担保事项的披露，应当说明：
1．担保协议签署及生效日期；
2．被担保人基本情况；
被担保人为法人的，应当包括企业名称、注册
地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联
关系或其他关系；
被担保人为个人的，应当包括姓名、与上市�
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