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而首先爆发的大战也就是围歼整编74师的大汶口战役。前面说了，张灵甫很骄傲很大意，被包围了还浑不在意，他的三个旅九个团呈品字形驻扎在大汶口镇周边，在空旷的平原地带抵挡华中解放军三个纵队9个师的围攻。几乎可以说，粟大将是以一个师去打张灵甫的一个团，在兵力上占据绝对的上风。
简单的说一下张灵甫的防守态势，51旅驻扎在大汶河以北的大汶口镇单独面对许和尚的九纵（罗BH将军的二纵负责阻援）。57旅则在51旅的南边也就是大清河南岸，而58旅则位于大汶河和大清河交汇处的三角地带，等于是说两条河流将74师分成了三块，张灵甫的三个旅几乎是以各自为战的态势投入战斗的。这样的兵力配置方式，真心是莫名其妙。甚至可以说一开始张灵甫就在自掘坟墓，而这样的好机会粟大将怎么可能放过。一上来就快速突击切断了58旅同51旅和57旅之间的联系。
而转过天来就轮到许和尚的九纵大显神威了，沿着公路，九纵一昼之间连续攻克了五个村庄，在敌人阵地上撕开了一条两公里宽、三公里长的大口子。吓的张灵甫集中所有重火力进行了长达三个小时的火力覆盖才遏制住了九纵的疯狂攻势，不过虽然这解决了燃眉之急，但是也消耗了大量的炮弹，而像74师这样的部队，一旦重火力的优势没有了，就很难同PLA正面相持。
这一天不光是第51旅处境不妙，被分割的第57旅处境更加危急，同51旅和58旅失去联系之后，旅长陈嘘云不是没想过重新恢复联系，一度在炮火的掩护下57旅夺回了部分渡口，但是很快六纵和七纵就以更加凶猛的炮火压制将陈嘘云的部队赶跑了。如此凶猛的炮火压制让陈嘘云是惊愕不已，他怎么也想不到T共不是什么游击队，而是不下于74师的强大部队。
整整一天一夜，57旅都在顽强抵抗，双方对射了数万发炮弹，几乎将整个房山镇夷为平地。而这时候就凸显出张灵甫没做战斗准备的恶果了，大清河和大汶河交汇之处是一个冲积平原，是一马平川，根本就无险可守，是对进攻有利而不利于防守的开阔地。在这里固守简直就是玩命。
如果张灵甫不那么骄傲，也不对二纵的行动那么无动于衷，其实他不光是有机会跳出包围圈，实际上就在大汶河的东侧就是徂徕山，如果将固守的阵地设在徂徕山，依山固守那条件有利得多。
可惜的是，张灵甫从来都不是什么智将，这可不是踩张将军，而是张将军的部下和同僚说的。曾任74军人事处长的吴鸢评价张灵甫说：“他当一个营、团军官是可以的，要当军、师长则是难以胜任的。李天霞平时说他是张飞，有勇无谋。他平时不务实际，专好附庸风雅，喜骑马、练字，收买古董字画，室内悬挂成吉思汗、拿破仑等人的画像，俨然摆出一副儒将的风度……但在作战紧要关头，却拿不出办法，有时只晓得‘冲’。充分表现出‘一介武夫’的样子。”
吴鸢对张灵甫的刻画可谓入木三分。其在淮阴之战中的表现就是如此。在攻城受阻时束手无策，只想亲率警卫营上阵冲锋，显示出有勇无谋的武夫本色。
甚至这也是王耀武保举张灵甫当74军军长的重要原因，因为跟李天霞比起来，头脑简单的张灵甫比较容易操纵，有利于他继续在幕后掌控74军。
这可不是一个人说的，当年和张灵甫一起在陆军大学进修的董其武也觉得张灵甫不怎么样，他回忆说：“在陆大受训，将领班的将领按规定每人可以带一个参谋，但是我们班里的张灵甫，却带了两个参谋去上学。他每天只上一节课，其余的课让参谋替他去上。他花了七百万元在重庆近郊买了一处洋楼，每天在那里养尊处优，吃喝嫖赌。一个星期天，他请我去他那里。我到了一看，富丽堂皇，光彩耀目，简直象一座王宫。又是舞厅，又是餐厅，看得我眼花缭乱。我这个在塞外前线，吃土豆睡土炕的将领实在坐不住，我忙向主人佯称有事告辞了。这样的将领怎么能抗日，怎么不失掉民心军心？这样的政府怎么不招来国难，怎么能不亡国？”
还有原74军任职的周更声，也曾经撰文揭过张灵甫的老底。他说，张灵甫治兵严苛，手段暴戾，时常杀一儆百：“他在当师长时，曾对他的团长刘光宇说：‘明天纪念周，你团里有几个（他的惯用术语，就是有几个要枪杀的官兵）？’刘团长说：‘我团里没有。’张灵甫说：‘你们团里总是没有。明天一定要替我找几个出来。’刘也说：‘只有拿我去枪毙吧。’”
甚至连蒋委座在孟良崮之后也忍不住要吐糟张灵甫，1947年5月19****在讲孟良崮的教训时说：“讲到这里，我要提出最近一次的教训告诉大家，这就是第74师在孟良崮战斗的经过。74师这次在鲁中攻击匪军根据地坦埠，攻击两天没有攻下，发现敌人的主力已向他包围，于是全师撤退到距蒙阴30里的一个山地——孟良崮。当时全师有六个团兵力，如果师长平时有高深的战术修养，能够选择适当的地形，配置兵力，构成周密的火网，则不论敌人兵力如何雄厚，绝不能在一天之内解决我们。但当时该师不守山口，只守山头，而山头又是石山，又没有饮水，因此敌人的炮火威力倍增，而我军的伤亡更大，以至整个失败。”
由此可见，张师长打仗不怎么灵光完全是靠蛮干，至于军事素养恐怕也就是那么回事，治军恐怕更是靠棍棒。这样一个只会逞蛮勇的人当蛮勇不管的用的时候，也只有坐以待毙一条路了。
就在张灵甫被包围的第二天，他的精神状态发生了根本性的转变，如果说之前他是骄傲自大信心满满，而此时真心是慌了手脚，是不断地给汤恩伯、王耀武发电报，一遍又一遍的催促增援。以至于王耀武都有些恼火认为张某人实在是太丢74师的脸了，尼玛这才被围了一天就鸡飞狗跳，还有个王牌主力的样子吗？
当然，恼火归恼火，王耀武不可能眼睁睁的看着自己的嫡系74师陷于死地不管，赶紧的联系汤恩伯，希望汤恩伯马上抽调一到两个整编师去为74师解围。
汤恩伯那边其实也挺烦的，他这边除了74师之外，进展其实挺顺利的，一路都是攻入不可战无不胜，连续收复了技能泰安等十几个县，正在围攻济南。这正是最开心的时候，可74师却平时牛皮吹得震天响一到实战就开始拉稀，殿后工作做得一塌糊涂，让交通线被****截断了不说，竟然还可耻的被包围了，反而还要他抽调兵力去救援，这不是扯后腿的猪队友么！
不过，汤恩伯也不敢真的不去救74师，毕竟这是委座的心头肉，如果在他的手头上交代给了T共，那是绝对要吃挂落的。所以哪怕是不情愿，汤恩伯还是将李天霞的整编83师抽调出来回头联合整编65师去为张灵甫解围。
大概在汤恩伯看来，两个整编师怎么样也能够救出张灵甫了，而且其中还有出身于74师的李天霞，这位应该不会见死不救吧？
很不幸，这一点上汤恩伯还真是料错了，李天霞和张灵甫的关系十分糟糕，因为李天霞资历比张灵甫老，还是张灵甫的老上级，张灵甫当团长的时候，这位就是副师长兼旅长了。但是最后李天霞却被张灵甫这个下级给挤出了74军，只能去第100军当军长，到了内战爆发的时候，张灵甫竟然爬到跟李天霞平级，而且指挥的是五大主力之一的74师，可以说李天霞是一肚子火气。前面说过了，这位李天霞真心不是什么好人，使起坏来那也是相当坑爹的！
李天霞怎么可能实心实意的去救张灵甫，接到汤恩伯的命令之后，李天霞从自己的整编第83师里抽出了一个团，命令这个团向泰安方向前进，用李天霞的话来说就是大张声势锣鼓喧天的往前走。
除了这个吆喝喧天的团之外，李天霞的整编83师主力部队要么继续停留在泰安北部地区休整，要么就是就地打草谷（也就是去周边的村镇抢劫，李天霞的部队纪律是非常坏的）。而这一切是南京的陆军总司令部和国防部所不知道的，他们只知道李天霞按照命令去救援张灵甫了，先头部队已经抵达了泰安，就是没想到这个所谓的先头部队是这么的可怜。
李天霞这边阳奉阴违，整编65师那边自然也好不到哪里去，除了第一天像样的朝二纵发动了几次进攻之外，接下来的两天都是雷声大雨点小，每次进攻最多投入一到两个团，而且一旦遭到二纵的强有力还击，立刻就停下休整。反正是打打停停做样子而已。
那这又是为什么呢？主要的原因还是张灵甫的人品差又十分骄狂，从来就没有把兄弟部队放在眼里，一副老子天下第一你们其他人都是傻逼的做派。而且这次进军山东北部以来，65师跟74师又发生了不少摩擦，比如下乡抢劫74师捞了大头连小头都不给65师，比如分配补给物资的时候，74师仗着自己是五大王牌多占多得。反正鸡毛蒜皮的破事一堆堆。不光是这点儿事双方不对付，更重要的是这个第65师也不是中央嫡系，出自粤军系统，属于杂牌，中央军和杂牌军本来就有矛盾，第65师本来就有看笑话的心理，如今74师遭难了，你觉得65师可能豁出去帮忙吗？
这根本就是不可能的，所以近在咫尺的65师努力了两天，仅仅向74师靠拢的两公里，等于是一天前进了一公里，急的包围圈里的张灵甫是直跳脚和骂娘。只不过这又有什么用？就算张灵甫能向上头打小报告，但是第65师也会找借口推诿，说T共阻援部队实力雄厚火力强大，又以“人海战术”不计伤亡疯狂反冲锋，战斗十分艰难。第65师师长李振就直接对汤恩伯说：“我的第65师只有三旅六团，对面的T共至少有两个纵队，倍数于我，若无援助难以成功。”
李振说第65师对面有PLA两个纵队，倒也是没错，二纵在阻击他，九纵在吊打74师51旅，谁能说李振的说法有误？
反正