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有不占而避之者六：一曰土地广大，人民富众；二曰上爱其下，惠施流布；三曰赏信刑察，发必得时；四曰陈功居列，任贤使能；五曰师徒之众，兵甲之精；六曰四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，旌旗烦乱，人马数顾，一可击十，必使无措。诸侯未会，君臣未知，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定可击，既食未设备可击，奔走可击，勤劳可击，未得地利可击，失时不从可击，旌旗乱动可击，涉长道后行未息可击，涉水半渡可击，险道狭路可击，陈数移动可击，将离士可击，必怖可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”
这时，只见宋克金接着说道：“《吴子》兵法的料敌第二至此结束，下面我把这一章节通俗地讲一遍它的意思。”
魏武侯对吴起说：“现在秦国威胁着我国的西面，楚国像衣带一样地横阻在我国的南面，赵国正对着我国的北面，齐国逼近我国的东面，燕国绝断着我国的后面，韩国据守在我国的当面。在六国军队的四而包围下，形势对我国极为不利，我为此担忧，怎么办呢？”
吴起回答说：“安定国家的办法，预有戒备最重要。现在您已经起来，大概可以远离战祸了。我请求谈一谈六国各个方面的情况：齐国的军队阵势，兵力部署集中但不坚固；秦国军队的阵势，兵力部署分散但能各自为战；楚国军队的阵势，兵力部署严整但不能持久作战；燕国军队的阵势，兵力部署利于坚守但不善于机动作战；韩国和赵国军队的阵势，兵力部署整齐划一但不实用于战。
齐国人性格刚强，国家富饶，君臣骄横奢侈，轻视民众，政令松驰，俸禄不均，齐军阵中人心不齐，前阵兵力强，后阵兵力弱，所以齐阵虽然兵力集中但不坚固。攻击齐阵的战法，必须兵分三路，以两路侧击其左、右翼，一路乘势尾击，它的阵势便可以攻破。秦国人性格倔强，国家地形险要，政令严厉，赏罚有信，士卒临战不退让，都有战斗的决心，所以秦阵虽然兵力部署分散但能各自为战。攻击秦阵的战法，必须先以利引诱，使其士卒贪图得利而离开指挥他们的将领，尔后乘其阵势混乱之际，攻击分散的队伍，并设置伏兵，待机袭击，他们的将领也可以擒获。楚国人性情柔弱，国家土地广阔，政令紊乱，民众疲困，所以楚阵兵力部署严整但不能持久作战。攻击楚阵的战法，袭击和扰乱它的驻地，先挫其士气。尔后以小部队突然进攻，迅速撤退，消耗和疲劳它，不必与它对阵交战，楚军就可以打败。燕国人性格朴实，民众谨慎，好勇力重义，军队作战很少运用谋作，所以燕阵虽然兵力部署利于坚守但不善于机动作战。攻击燕阵的战法，与燕军接触后就胁迫它，袭扰一下就迅速远离它，奔袭它的后方，使它的将领疑惑，士卒恐惧，严密防守我车骑机动时所必经的道路，燕军的将领就可以被我俘获。韩国和赵国地处中原，人性温和，国家政令平稳，民众疲困于战争，厌烦打仗，轻视将领，鄙薄爵禄，士卒没有决死拼斗的意志，所以韩阵和赵阵虽然兵力部署整齐划一但不实用于作战。攻击韩阵、赵阵的战法，必须摆开阵势压制它，如其兵力众多前来就抗住它，若其退却就追击它，以此疲劳它的军队。这就是六国的概略形势。
然而，在魏国的内部，必定有像猛虎那样的勇士，力气大得能把鼎轻松地举起来的，腿脚轻捷跑起来能追赶上战马的，拔敌军旗斩杀敌将的，一定有这样的能干人才。像这样的人，选拔出来分别使用，爱惜和器重他们，这就是全军的命脉。凡是擅长使用各种兵器，身强力壮动作敏捷、立志杀敌的人，必须给他们加官晋级，这样就可以夺取战争的胜利。还要厚待他们的父母妻儿，激励他们立功受奖，使他们害怕受到惩罚，这些都是能坚守阵势的人，可以与敌军持久作战。能够审慎地料理到这些问题，便可以攻击成倍的敌人。”
魏武侯说：“你讲得好！”
吴起说：“通常判断敌情，不必占卜便可以与敌交战的有八种情况：一是敌军在狂风严寒的天气长途行军，昼夜兼程，还要砍木造筏渡河，不顾部队的艰难困苦；二是在盛夏炎热的天气，休息与行动没有节制，驱使部队长途行军，硬要其走很远的路程；三是在敌军长期留驻在外，粮食已经吃完，百姓怨恨和愤慨，怪异的谣言不断发生，将领制止不住的情况下；四是军需物资已经耗尽，柴草饲料已经很少，天气又多阴雨，更没地方去掠夺；五是敌军兵力不多，水土不服，人马患有疫病，四邻的救兵不来；六是长途跋涉已经很晚，士卒疲劳恐惧，又困乏又饥饿，纷纷解甲休息；七是敌军将吏没有威信，军心动摇，三军数次遭到惊恐，又没有援助；八是阵势没有摆好，宿营尚未完毕，爬山越险的，有的荫蔽，有的暴露。凡是遇到像这些情况，都可以向敌人攻击，不要有任何迟疑。
不必占卜便应避免与敌交战的六种情况：一是敌国土地广大，人民富裕人口众多；二是国君将吏爱护民众和士卒，普遍地施加恩惠；三是赏罚分明，处理及时得当；四是按战功的大小排列爵位，任用有贤德和有才能的人；五是敌军兵力众多，武器装备精良；六是有四周邻国的帮助，有诸侯大国的支援。凡是在这些方面不如敌军，就应避免与它交战，不要有任何犹疑。这就是说，看到可以取胜就发起进攻，知道难以打败敌人就撤退。”
魏武侯问道：“我想通过观察敌军的外部情况，便能了解它内部的虚实，观察它的行动便可以知道它的企图，以便判定作战的胜负，可有什么方法讲给我听听吗？”
吴起回答说：“敌军的到来，稀稀拉拉，毫无顾忌，军旗凌乱，人马左顾右盼，对这样的军队可以一击十，必须打它个措手不及。诸侯没有会合，君臣之间不和睦，作战的工事没有修好，军令没有宣布施行，三军闹哄哄，要前进不能前进，想后退又不敢后退，对这样的军队可以半击倍，百战不败。”
魏武侯问判断敌军必定可以攻击的方法。
吴起回答说：“用兵必须审察敌军的虚实，尔后攻击它的薄弱要害之处。敌军远来刚到，战斗队形未展开，可以攻击；饭已经吃完，但没有防备，可以攻击；部队慌乱奔走，可以攻击；疲劳过度，可以攻击；敌军所处地形不利，可以攻击；天时不顺，可以攻击；军旗紊乱，可以攻击；经长途行军，后续部队未得休息，可以攻击；敌军阵势频繁移动，可以攻击；将领脱离士卒，可以攻击；军心动摇恐惧，可以攻击。凡是遇到这些情况，就应选派精锐部队发起冲击，尔后再分别派遣后续部队进入战斗，急速攻击，不要迟疑。”
治兵第三
武侯问曰：“进兵之道何先？”
起对曰：“先明四轻、二重、一信。”
曰：“何谓也？”
对曰：“使地轻马，马轻车，车轻人，人轻战。明知险易，则地轻马；刍秣以时，则马轻车；膏锏有余，则车轻人；锋锐甲坚，则人轻战。进有重赏，退有重刑。行之以信。审能达此，胜之主也。”
武侯问曰：“兵何以为胜？”
起对曰：“以治为胜。”
又问曰：“不在众寡？”
对曰：“若法令不明，赏罚不信，金之不止，鼓之不进，虽有百万，何益于用！所谓治者，居则有礼，动则有威，进不可当，退不可追，前却有节，左右应麾，虽绝成陈，虽散成行。与之安，与之危，其众可合而不可离，可用而不可疲。投之所住，天下莫当，名曰父子之兵。”
吴子曰：“凡行军之道，无犯进止之节，无失饮食之适，无绝人马之力。此三者，所以任其上令。任其上令，则治之所由生也。若进止不度，饮食不适，马疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既废，以居则乱，以战则败。”
吴子曰：“凡兵战之场，立尸之地。必死则生，幸生则死。其善将者，如坐漏船之中，伏烧屋之下，使智者不及谋，勇者不及怒，受敌可也。故曰，用兵之害，犹豫最大；三军之灾，生于狐疑。”
吴子曰：“夫人常死其所不能，败其所不便。故用兵之法，教戒为先。一人学战，教成十人。十人学战，教成百人。百人学战，教成千人。千人学战，教成万人。万人学战，教成三军。以近待远，以佚待劳，以饱待饥。圆而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而后之，分而合之，结而解之。每变皆习，乃授其兵。是为将事。”
吴子曰：“教战之令，短者持矛戟，长者持弓弩，强者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给厮养，智者为谋主。乡里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓习陈，三鼓趋食，四鼓严办，五鼓就行。闻鼓声合，然后举旗。”
武侯问曰：“三军进止，岂有道乎？”
起对曰：“无当天灶，无当龙头。天灶者，大谷之口。龙头者，大山之端。必左青龙，右白虎，前朱雀，后玄武，招摇在上，从事于下。将战之时，审侯风所从来。风顺致呼而从之，风逆坚陈以待之。”
武侯问曰：“凡畜卒骑，岂有方乎？”
起对曰：“夫马，必安其处所，适其水草，节其饥饱。冬则温厩，夏则凉庑。刻剔毛鬣，谨落四下。戢其耳目，无令惊骇。习其驰逐，闲其进止。人马相亲，然后可使。车骑之具，鞍、勒、衔、辔，必令完坚。凡马不伤于末，必伤于始。不伤于饥，必伤于饱。日暮道远，必数上下。宁劳于人，慎无劳马。常令有余，备敌覆我。能明此者，横行天下。”
魏