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段干朋的这番谋划，完全符合齐国统治集团的根本利益，因此为齐威王所欣然采纳。齐威王决定以部分军队联合宋、卫南攻襄陵，主力暂时按兵不动，静观事态发展，准备伺机出动，以求一举成功。
当时魏国的扩张，也引起楚国的敌视。因此，楚宣王便乘魏国出兵攻赵，后方空虚的时倏，派遣将军景舍率领部队向魏国南部的睢、濊地区进攻。而西边的秦国也不甘寂寞，发兵先后攻打魏国的少梁、安邑等要地。这样，魏国实际上已处于四面作战的困难境地。幸亏它实力十分雄厚，主将庞涓又决心破赵，不为其他战场的局势所动摇，因而一直勉力维持着邯郸方面的主攻局面。
魏国以主力攻赵，两军相持一年有余。当邯郸形势危在旦夕，赵魏两国均已非常疲惫之时，齐威王认为出兵与魏军决战的时机已经成熟，于是就正式任命田忌为主将，孙膑为军师，统率齐军主力救援赵国。
田忌计划直奔邯郸，同魏军主力交战，以解救赵围。孙膑不赞成这种硬碰硬的战法，提出了〃批亢捣虚〃、〃疾走大梁〃的正确策略。他说：要解开乱成一团的丝线，不能用手硬拉硬扯；要排解别人的聚殴，自己不能直接参加进去打。派兵解围的道理也复如此，不能以硬碰硬，而应该采取〃批亢捣虚〃的办法，就是撇开强点，攻击弱点，避实击虚，冲其要害，使敌人感到形势不利，出现后顾之忧，自然也就解围了。孙膑进而分析道：现在魏、赵相攻经年，魏军的精锐部队悉在赵国，留在自己国内的是一些老弱残兵。根据这一情况，他建议田忌应该迅速向魏国的都城大梁进军，切断魏国的交通要道，攻击它防备空虚的地方。他认为这样一来，魏军必然被迫回师自救，齐军可以一举而解救赵国之围，同时又能使魏军疲惫于路，便于最终击败它。
田忌虚心采纳了孙膑这一〃批亢捣虚〃的作战建议，统率齐军主力迅速向魏国国都大梁挺进。大梁是魏国的政治、经济、文化中心，此时处于危急之中，魏军不得不以少数兵力控制历尽艰难刚刚攻克的邯郸，而由庞涓率主力急忙回救大梁。这时候，齐军已将桂陵（今山东菏泽东北一带）作为预定的作战区域，迎击魏军于归途。魏军由于长期攻赵，兵力消耗很大，加以长途跋涉急行军，士卒疲惫不堪，面对占有先机之利、休整良好、士气旺盛的齐军的截击，顿时彻底陷入了被动挨打的困境，终于遭受到一次严重的失败。其已经占据的邯郸等赵地，至此也就得而复失了。
战国中期，魏国的实力要胜过齐国一筹，其军队也比齐军来得强大，所以荀子说过：〃齐之技击不可遇魏之武卒〃，然而齐军终竟在桂陵之战中重创了魏军。原因无他，就是齐国战略方针的正确和孙膑作战指挥艺术的高明。在战略上，齐国适宜地表示了救赵的意向，从而使赵国坚定了抵抗魏军的决心，拖住了魏军；及时对次要的襄陵方向实施佯攻，使魏军陷入多线作战的被动处境；正确把握住魏、赵双方精疲力竭的有利时机，果断出击。在作战指挥方面，孙膑能够正确分析敌我情势，选择适宜的作战方向，进攻敌人既是要害又呈空虚的国都大梁，迫使魏军回师救援，然后以逸待劳，乘隙打了一个漂亮的阻击战，一举而胜之，自始至终都牢牢掌握住主动权。另外，主将田忌虚心听取意见，从善如流，也为孙膑实施高明作战指挥，夺取胜利提供了必要的前提。至于魏军的失败，也在于战略上未能掌握诸侯列国的动向，长期顿兵坚城，造成将士疲惫，后方空虚，加上作战指挥上消极被动，让对手牵着鼻子走，终于遭到挨打失败的命运。
魏军虽在桂陵之战中严重失利，但是并未因此而一蹶不振，而仍具有蔚为可观的实力。到了公元前342年，它又穷兵黩武，发兵攻打比它弱小的兄弟之邦——韩国。韩国自然不是魏的对手，危急中遣使奉书向齐国求救。齐威王一如当年那样，召集大臣商议此事。邹忌依然充当反对派，不主张出兵，而田忌则主张发兵救韩。齐威王征求孙膑的意见，孙膑便侃侃谈了自己的看法：既不同意不救，也不赞成早救，而是主张〃深结韩之亲，而晚承魏之弊〃。即首先向韩表示必定出兵相救，促使韩国竭力抗魏。当韩处于危亡之际，再发兵救援，从而〃尊名〃〃重利〃一举两得。他的这一计策为齐威王所接受。
韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：充任军师，居中调度。
魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说。于是决定放过韩国，转将兵锋指向齐军。其含义不言而喻：好好教训一下齐国，省得它日后再同自己捣乱。
魏惠王待攻韩的魏军撤回后，即命太子申为上将军，庞涓为将，率雄师10万之众，气势汹汹扑向齐军，企图同齐军一决胜负。
这时齐军已进入魏国境内纵深地带，魏军尾随而来，一场鏖战是无可避免了。仗该怎么打，孙膑胸有成竹，指挥若定。他针对魏兵强悍善战，素来蔑视齐军的实际情况，正确判断魏军一定会骄傲轻敌、急于求战、轻兵冒进。根据这一分析，孙膑认为战胜貌似强大的魏军完全是有把握的。其方法不是别的，就是要巧妙利用敌人的轻敌心理，示形误敌，诱其深入，尔后予以出其不意的致命打击。他的想法，受到主将田忌的完全赞同。于是在认真研究了战场地形条件之后，定下减灶诱敌，设伏聚歼的作战方针。
战争的进程完全按照齐军的预定计划展开。齐军与魏军刚一接触，就立即佯败后撤。为了诱使魏军进行追击，齐军按孙膑预先的部署，施展了〃减灶〃的高招，第一天挖了10万人煮饭用的灶，第二天减少为5万灶，第三天又减少为3万灶，造成在魏军追击下，齐军士卒大批逃亡的假象。
庞涓虽然曾与孙膑受业于同一位老师——鬼谷子先生，可是水平却要相差孙膑一大截。接连3天追下来以后，他见齐军退却避战而又天天减灶，便不禁得意忘形起来，武断地认定齐军斗志涣散，士卒逃亡过半。于是丢下步兵和辎重，只带着一部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军。
孙膑根据魏军的行动，判断魏军将于日落后进至马陵（今山东郯城一带）。马陵一带道路狭窄，树木茂盛，地势险阻，实在是打伏击战的绝好处所。于是孙膑就利用这一有利地形，选择齐军中1万名善射的弓箭手埋伏于道路两侧，规定到夜里以火光为号，一齐放箭，并让人把路旁一棵大树的皮剥掉，在上面书写〃庞涓死于此树之下〃字样。
庞涓的骑兵，果真于孙膑预计的时间进入齐军预先设伏区域。庞涓见剥皮的树干上写着字，但看不清楚，就叫人点起火把照明。字还没有读完，齐军便万弩齐发，给魏军以迅雷不及掩耳的打击，魏军顿时惊恐失措，大败溃乱。庞涓智穷力竭，眼见败局已定，遂愤愧自杀。齐军乘胜追击，又连续大破魏军，前后歼敌10万余人，并俘虏了魏军主帅太子申。马陵之战以魏军惨败而告终结。
马陵之战是我国历史上一场典型的〃示假隐真〃、欺敌误敌、设伏聚歼的成功战例。齐军取得作战胜利，除了把握救韩时机得当，将帅之间密切合作，正确预测战场和作战时间以外，善于〃示形〃、巧设埋伏乃是关键性的因素。所谓的〃减灶〃就是这场战争中〃示形〃的主要方式。它实际上就是孙武〃能而示之不能，用而示之不用〃以及〃以利动之，以卒待之〃等〃诡道〃原则的实战体现。
齐国在桂陵之战，尤其是随后的马陵之战中的大获全胜，从根本上削弱了魏国的军事实力。从此，魏国一步步走下坡路，失去了中原的霸权。而齐国则挟战胜之威，力量迅速发展，成为当时数一数二的强大国家。
16 济西、即墨之战
坚守防御，实施〃火牛阵〃
战国中期，齐、秦两强东西对峙，较弱的燕国与齐是近邻。燕王哙于公元前318年让位于燕相子之，以致太子平与子之因争夺王位而发生内乱。齐宣王于公元前314年乘机攻燕，在50天之内攻下燕都蓟（今北京），杀燕王哙和子之。但由于齐军在燕大肆烧杀抢掠，燕国民众纷纷起来反抗，各诸侯国也准备出兵救燕，迫使齐军撤退，太子平即位为王，即燕昭王。燕昭王即位后，广招贤士，改革内政，发展生产，积极准备报齐破国之仇。公元前301年齐宣王死后，湣王即位，南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻齐，但从燕国的土地、人口和经济条件看，燕远不如齐国，单凭燕国本身的力量，不可能战胜齐国。在此形势下，燕将乐毅和燕相苏秦提出争取与国，孤立齐国；并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻齐。燕昭王采纳了这一计策。
为此，燕表面上臣服于齐，并派苏秦入齐进行离间活动，取