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马耳他岛虽未能攻占，但由于补给情况的改善，隆美尔在1月21日遂主动地发动其“独立”的反攻（事先尽量保密不让意大利知道）。英军受到完全的奇袭，立即溃败，德军很快地进到班加西与托卜鲁克之间的中点德尔纳（Derna）。1月23日，意大利陆军参谋总长卡代里罗（UgsCavallro）赶到隆美尔的司令部表示反对，此时德军早已东进160多公里，而英军却跑得更快。
隆美尔的胜利遂又鼓励希特勒回想到一年前被否决的钳形大攻势计划，不过这一次是希望能与高加索方面的作战相配合。此种想法含有一种内在的弱点，即战略跟在战术后面跑。因为隆美尔几乎战无不胜，遂乐观假定他的威名和将才可以抵消敌方日益增强的实力。这实在是一种自欺的想法。
直到4月29日，希特勒和墨索里尼始率领双方高级人员举行会谈。希特勒提出进攻埃及并直入中东的理想，但意大利方面却采取慎重的保留态度，他们认为必须攻占马耳他，否则在北非不宜孤军深入。此种想法虽非不合理，但他们又坚持在3个月之内，意大利不能参加对该岛的进攻。这种说法实在是非常荒唐，在如此危急存亡之秋，岂可白白浪费3个月的时间，既不进攻马耳他又不准隆美尔采取进一步行动，而坐待敌人实力日益增强。
此时在埃及的英军已经阻止隆美尔的前进，并积极准备反攻。如果说马耳他的存在是意大利人犹豫不前的主要理由，则英国人要赶紧反攻也正是为了想确保该岛的安全。在北非反攻就是保救马耳他，此即所谓“围魏救赵”之计。如果该岛连同全部守军3万人同归于尽，则如丘吉尔所云，那将是一场巨大的灾难，足以影响英国在地中海的一切未来计划，甚至尼罗河三角洲都会沦于敌手。
经过冗长的讨论，两位轴心巨头终于作了下述两点决定：（1）隆美尔应于5月底在北非发动攻击，如可能应攻占托卜鲁克，然后再继续进到埃及边界为止；（2）此后，在6月中旬，至迟到7月月圆时，即可开始进攻马耳他的作战。在当时这似乎是惟一可行的折中决定，但正像一切的折中案一样，结果总是使所有各方都感到不满意。
隆美尔未被邀请参加会议，足以暗示他还是“人微言轻”，他自然很不愉快，不过其所要求的行动日期还是勉强获批准。但以后得知两位独裁者无意尝试进攻马耳他，隆美尔也不免深感失望。以隆美尔的战略素养，自然了解该岛对北非作战的重要，他甚至还曾建议用他的兵力去执行攻占该岛的任务。
凯赛林则尤其懊恼。他所拟的攻占马耳他计划本已在2月获希特勒批准，所以他才在4月初发动大规模空中攻击来作为登陆的前导，现在就等于完全浪费，而且有利时机，稍纵即逝。在1942年初，凯赛林曾与隆美尔会商，彼此一致认为下一个作战目标应为马耳他和托卜鲁克。不过隆美尔主张先进攻托卜鲁克，而凯赛林则宁愿先攻占马耳他。当初希特勒已同意凯赛林的意见，现在却又改了，但在此时还未明确放弃对马耳他的作战。
凯赛林在其回忆录中的记载多少有一点怪隆美尔破坏了他的计划，但真正的关键却还是希特勒本人。尽管他在2月间即已批准凯赛林的计划，但内心里却始终犹豫不决，所以他现在所作的决定实际上就是拖延时间。到5月21日，他似乎即已决定完全放弃，因为他告诉亲信人员说，对马耳他作战的准备不过是心理性的而已。作为军事指挥官，希特勒具有一种先天性的心理弱点：他虽好大喜功，但却害怕失败，缺乏冒险的勇气。
隆美尔功亏一篑
1942年5月26日，隆美尔遵照高峰会议的决定发动其新攻势。此时双方都已获得增援：隆美尔有3个德国师和6个意国师，而英军则共为6个师。若照一般的计算，以师为单位，则隆美尔应享有数量优势，因此英国人也总是利用这种简单的算术来掩饰失败。所谓“师”者，实在是一个非常模糊的概念。像意大利的步兵师在战场上有时不但无用，反而还会成为累赘。
照战车计算。英国人有850辆，另有420辆可供补充之用。隆美尔共有560辆，但真正能用于战斗的却只有280辆德国中型战车。所以在会战开始时，英国人所享有的数量优势为3：1，到发展成为消耗战时，更升高为4：1。在炮兵方面，英军也享有3：2的优势，但火炮却平均分配在各师中。隆美尔亲自控制一支机动炮兵预备队，对火力比较能作有效的集中使用。空军方面双方大致相当：英国第一线飞机约600架，而德国也有530架，其战斗机素质也较佳。
英军本拟在6月中旬大举反攻，所以隆美尔的新攻势只早了几天，于是英军也就打消了反攻的计划。不过实际上，英军已经准备完成，尤其补给极为充足。隆美尔能获大胜实在不易。这除了应归功于其卓越的将才以外，主要原因还是德军素质精良，一般战术水准较高，尤以对战车和战防炮的配合运用最为高明。
到6月14日，英国第八集团军司令李奇（NeilRitchie）自动放弃加查拉防线，迅速向埃及撤退。托卜鲁克遂完全陷于孤立，到6月20日即为德军攻占，守军3。5万人，连同大量物质储备都落人敌手。除新加坡以外，这是英国人在战争中所遭受的第二次惨败。次日，英军残部又放弃在索伦（Sollam）附近的边界防线继续向东逃窜，隆美尔则穷追不舍。
隆美尔晋升元帅达到其军人职业中的最高峰，其百战雄师又已到达埃及的门前。由于托卜鲁克的攻陷，德军不仅解除背面的威胁，而且俘获大量补给，并获得可用的港口，因此这一次的情况要比一年前远较有利。所以隆美尔对前途表示乐观，实无可厚非。此时，凯赛林和意大利当局都反对继续前进，但隆美尔却自信在10天之内可以到达开罗，并已直接向希特勒和墨索里尼要求准许其继续进攻。
隆美尔的胜利使德意两国当局发生了重大歧见。墨索里尼在6月21日致书希特勒，主张巩固已取得的成功并开始准备进攻马耳他。希特勒本来就不想进攻马耳他，现在更认为隆美尔马上就可进到苏伊士，马耳他这颗棋子毫无价值。他回信说机不可失，应对胜利作最迅速和最完全的扩张。
希特勒的想法又是以隆美尔的研究判断为根据。此时的隆美尔多少有一点因胜而骄，其研究判断遂不免过分乐观。此虽人之常情，但他却犯了两项严重错误：（1）英军溃败的程度不如他所想的那样严重，而其恢复的迅速也远超出其意料；（2）他对于补给问题的解决作了过分乐观的想象，尤其忽视了所俘获的物资虽能维持机动，但并不能重建其战斗力。当他达到埃及边界时，非洲军只剩下了44辆可用的战车，所以隆美尔虽为一代名将，此时却未免有一点“不知己又不知彼”。
凯赛林认为当时未立即进攻马耳他，隆美尔负有很大的责任，但实际上并非如此简单。希特勒本来就不想进攻马耳他，隆美尔的胜利和意见只不过促成他的决定而已。意大利人只是以马耳他来作为反对隆美尔前进的理由，他们对于马耳他的作战根本毫无信心与准备，即令不准隆美尔继续前进，对马耳他的攻击何时可以发动也还是大有疑问。
6月22日，隆美尔在尚未获批准之前，即早已命令其部队前进，并已超越边界80公里。开罗早已人心惶惶，一切新闻报道都暗示英国人准备撤出埃及。于是意大利人也甚感兴奋，一反其消极畏惧的态度。所以到24日上午，隆美尔遂终于收到墨索里尼准许前进的电报。
第一次阿拉曼之战
隆美尔真可谓先声夺人，甚至在他尚未来到时，英军即已自动撤退，这也可以证明拿破仑的名言“精神重于物质”是确有至理在焉。但英军方面至少还有一个精神尚未崩溃的人，那就是其总司令奥金莱克。他于6月25日夜间赶到前线亲自接管第八集团军的指挥权。他决定不据守梅尔沙·马特鲁要塞阵地而再向后撤，以便能在阿拉曼（Alamein）地区进行比较机动化的战斗。作此决定需要相当勇气，因为继续后退不仅会有许多困难，而且在国内也一定会引起严重的指责。以兵力而言，奥金莱克似无撤退之必要，但因马特鲁阵地有易受迂回的先天弱点，所以他的决定也许是比较明智的。
隆美尔接到罗马的“放行证”之后，马上兼程前进，他完全是想依赖速度来出奇制胜。6月30日上午，他写信给他的夫人说：“到亚历山大港只有160公里！”到那天黄昏时只剩下90多公里。但就是在这一天，德军在阿拉曼附近开始遭遇到意想不到的强烈抵抗。经过三天苦战，隆美尔遂不能不承认从6月中旬开始的追击已告一段落，不过他仍然只是暂时的停顿，事实上，他的兵力早已成为强弩之末，仅凭其个人的精神感召，始能勉强作战。
1942年7月1日要算是非洲争夺战中最危险的一天。通常所谓“阿拉曼会战”（TheBattleofAlamein）都是指蒙哥马利在这个地区所打的最后一战，实际上在这个地区所进行的会战不只一次，而这个第一次的阿拉曼之战是比最后一次更较重要。
当时，开罗已经在准备撤退，老百姓纷纷逃离，全世界都以为英国人已经输掉了中东战争。但在那天黄昏，前线英军却已经稳住阵脚，守军信心逐渐增强，与后方的惊慌失措恰好形成强烈对比。奥金莱克头脑冷静，临危不乱，虽然不像降美尔那样“神勇”，但还是能使德军不再能越雷池一步。撑到7月中旬，隆美尔只好知难而退，承认有转取守势之必要。
隆美尔在受挫之余，仍自信只要略事休息，加上空运来的紧急增援和海运的新补给，则仍可获得决定性战果。但补给船只的损失又开始增大，而在沙漠中进行持久的战斗只不过是徒然消耗兵力，所以他开始认清此次攻势已毫无成功的希望。于是他坚决要求摆脱敌军退回边界阵地，但立即受到希特勒