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信用衍生产品是摩根开天辟地的一大创举，是它对金融领域的又一重大贡献。它为此被金融界授予无数模范标兵称号，诸如Credit Derivative House of the Year（年度最佳信用衍生产品商家）；BISTRO 也被授予Break through Structured Finance Deal of the Year（年度最具突破性的结构性金融产品）。摩根为此在信用衍生产品的市场上垄断了好几年的领先支配地位，从结构到定价，从法律条款到风险管理，为信用衍生产品这一大新型金融产品的蓬勃发展，奠定了深厚的基础。
信用衍生产品是资产证券化的一种形式，将原先静躺在资产簿上的贷款变成证券加以出售。特殊的是，资产本身并没有被卖掉或转移，仍是在银行的资产簿上，而只是其中的风险部分被卖掉或转移，由其他金融机构来承担风险。这些风险的承担可以是短期的，一年或三年的，也可以是长期的，等到资产寿终正寝。这里面的信用风险，可以规定只是违约破产风险，也可以是全面信用风险，即不但是破产倒闭才予以赔偿，如果相关资产的信用评级下降了，或其他因素使得资产价值降低了，也必须予以赔偿。这里面的细则条款林林总总，可以〃量体裁衣〃，具有相当的灵活性。
拿BISTRO做简单例子，100亿美元的贷款，内含有上百家企业公司，分门别类，有不同的期限和信用评级。摩根把这100亿美元资产分成三个组别（tranches），分别称为低级（junior），中级（mezzanine）和高级（senior）。低级组别里有3％的资产额，即3亿美元左右，中级组别里有7％的资产额，其余90％的大部分资产额都在高级组别里。摩根设立一个独立的信托，由这个信托发行证券给投资者，投资者的资金被信托用去购买政府债券，摩根也因为信用风险的转移而通过信托付给投资者定期报酬。这些政府债券的利息收入和摩根支付的报酬合并起来，便是投资者的收益。但如果100亿美元里有资产因借款公司倒闭或违约而损失，其相关投资者便要承担该损失。
投资者承担的信用风险是这样安排的：如果这100亿美元里有任何资产因借款公司倒闭而缩水，所有的损失都首先由低级组别承担；如果总损失额超过3亿美元，那低级组别分文不剩，所以，低级组别被夸张地冠以〃毒性废物〃（toxic waste）的称呼，来表明它的高风险性。低级组别消耗完了，超出部分由中级组别接着承担；依此类推，中级组别消耗殆尽，再侵蚀高级组别。言下之意，高级组别要在资产总损失超过10亿美元的情况下，才会有所损失。按常理，这样的概率是很小的，比具有最高信用级别的AAA公司的损失概率还要小。所以，高级组别证券的信用度一般都很高，摩根自诩说它的高级组别的信用评级为4个A AAAA。它动用了专职的信用评级公司，给它中级组别评级为BBB，也算是投资型证券了。而低级组别则无疑是风险最高的。当时，摩根已经把中级组别的风险脱手卖给了其他银行，为期三年。它自身保留了高级和低级组别。
由此可见，经过这样一番改头换面，原先上百家公司100亿的贷款，已被划分为三大块资产群，与原先资产的风险架构大相径庭。原先的公司贷款还算独立行事，分头经营，考虑单个贷款的偿付能力是当务之急。而现在的三大资产组别，各个贷款的信用风险自然仍是考虑要素，由银行评估，由独立的信用评级公司定级。但同时，各笔贷款之间的相关性突显其重要性，顿时成为重点考虑的要素。试想，一个持有中级组别的投资者，如果这100亿美元的资产群里仅有一两笔破产倒闭，那对它的投资收益影响不大，低级组别已经承担了绝大部分损失。但如果资产群的相关系数大 一个企业破产波及其他企业倒闭，或整个行业上上下下同步运作 那风险指标顿时上升，这时就不是讨论一两笔贷款损失的概率，而是几笔贷款一同走下坡路，under the water（资产缩水），那损失很快就会侵吞低级组别，波及中级组别。所以，中级组别在单个贷款已经定级的基础上，最关心的就是贷款与贷款之间的相关性了，相关性的大小，甚至正相关或负相关，对它的资产值影响甚大。同样，对于高级组别来说，如果资产比较独立，一方有难，不轻易波及其他资产，那高级组别受到冲击的可能性就微乎其微，但若相关系数很大，则可能会自身难保。
经过摩根如此这般重新整合的资产系列，不但活跃了几百年来按部就班、由商业银行垄断和操纵的信贷市场，使其他金融机构（比如，保险业）也可以涉猎参与信贷市场，使原先hold…to…maturity（持有到期）的贷款变成可在市场上买卖交易的证券，增加产品流通性，增强市场的效率和渗透；而且也是适应新时代银行经营的要求，逐渐向提供服务、促成交易发起、筛选、咨询等旱涝保收的流程业务（flow business）方向过渡，而非靠在资产负债表上，靠承担巨额风险来盈利。在银行看来，提供公司企业贷款本来就是得不偿失，入不敷出。银行向公司收取的只是名义上的、低于成本的利息，是〃醉翁之意不在酒〃，意在通过建立的这层初始商务关系，公司会顺带有其他商务要求，在其他方面给银行带来收益。综合这多方面的业务往来，银行的贷款业务还是要保留和持续下去的。而现在，通过信用衍生产品，银行同公司的业务关系依然如旧，贷款仍在银行的功劳簿上，business as usual（一切照常）。但银行却转手把贷款的风险给卖掉了，以减轻它的负担承荷。这出售的过程可以是匿名的，即公司并不知道它在某银行的贷款已被转让，信用衍生产品的投资者也并不一定知道所投资的相关资产是哪家具体公司和企业，只知道是哪个行业，信贷评级为多少。这样，银行避重就轻，保留了盈利的流程业务，减少了非盈利或低盈利的资产项目。
信用衍生产品的诞生，在很大程度上归功于或归罪于巴塞尔I，这也是前面所述ISDA谴责巴塞尔I的理由之一。巴塞尔I所规定的银行贷款，必须备有8％的资本准备金，在银行，尤其是大银行来看，像是奇高无比的罚金，增加了银行贷款的成本，使得原本就盈利细微的贷款项目变得入不敷出、本末倒置。这种惩罚对摩根尤甚，因为摩根的客户基本上都是美国的一流企业，具有良好信誉和成功业绩，公司的信贷评级也很高，信用风险甚微，所以贷款所获得的利息率不会很高。但要让摩根出资8％的资本准备金，去防范不相匹配的风险，那简直是雪上加霜，断了生机。
〃上有政策，下有对策〃，摩根也不甘示弱，想方设法钻政策的空隙、漏洞，争取减少资本金的需要量，改善其生存环境。这一天也终于被它盼来了，这一天的到来同巴塞尔政策的发展变迁有关。
记录银行业务的会计账户可分为银行账户（banking book）和交易账户（trading book）两大类。银行账户专职簿记那些一般期限较长的〃持有到期（hold…to…maturity）〃和〃可供出售（available…for…sale）〃的资产，像公司企业贷款当之无愧属于这一类，在记账时通常按成本摊销法，以账面价格进行计价。而交易账户则是簿记那些用作短期交易用途的资产，一般都是些市场上买卖频繁的金融证券工具，从账目上，可以上下进出自由，记账时通常按市场价格进行计价。另外，在计算银行收入时，两大账户也有不同的处理方法。这种会计上的分类，基本上是根据银行本身对持有资产的目的，由银行自主加以归类的。这归类是在交易之初，即资产获取之日就已确定，此后一般不能随意改动。
巴塞尔I主要是针对银行的银行账户来限定资本金的，8％的资本金要求对象主要是商业银行的公司企业贷款。但随着银行业突飞猛进的发展，商业银行日渐涉入交易业务，交易账户的资产茁壮成长。因为交易账户的特别记账方式，它所受市场分分秒秒的上下波动影响很大，账面上可以倾家荡产，也可以日进斗金。BIS银行监管委员会，觉得有必要对交易账户的资产也做出类似的资本准备金要求，以防资产价值的跌宕所引爆的损失。1996年，BIS银行监管委员会增订通过了《巴塞尔资本协议市场风险补充案》（如前所述），在巴塞尔I的基础上，针对银行日益增大的市场风险而做出对应的资本准备金要求。
同巴塞尔I相比，《市场风险补充案》的重大突破就是在规定市场风险资本金计算时，允许银行采用其内部的市场风险模型，并在此基础上，加一些乘数变量。银行的市场风险模型，一般都引用资产组合理论，充分利用资产之间的互补或互抵性，争取最有效、最精确地算出资产组合的风险。而非人为夸大或缩小资本金需要量，造成无谓损失或低估风险。
所以，当摩根看到《市场风险补充案》的实施运用，便觉得时机已到，可以钻监管资本套利（regulatory capital arbitrage）的空子。它首先将BISTRO的三个组别从银行账户挪到交易账户，所持的理由是这些资产的去向已经改变，从前是持有到期，现在已是用作买卖之途，可以通过市场作交易，由别家承担风险，所以应该可以换个账户。其次，在交易账户的基础上，摩根就可以用《市场风险补充案》来计算它的资本准备金需要量。对低级组别，它自告奋勇提供100％的资本准备金，所以是有备无患，为〃毒性废物〃的损失充分保障。而对高级组别，用《市场风险补充案》所允许的内部模型计算出来的资本金数额，同巴塞尔I的8％的规定有着天壤之别 AAAA级别的资产，风险含量确实就很低，资本金需要量也便寥寥无几。言下之意，通过这样一番操作折腾，摩根可以省下巨额资本金开销，可以将这部分节省的资本金用于盈利�