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二、深圳证券交易所上市公司内部控制指引
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》（简称《内控指引》），明确划分了上市公司高管人员、董事会和股东大会对关联交易的审批权限，由独立董事和监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况；独立董事应当对公司对外担保事项发表独立意见，并定期对公司对外担保情况进行调查。对董事会在审议关联交易事项时的董事委托出席问题做出了规范，要求在公司章程中明确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限及审议程序的责任追究制度，指派专人持续关注被担保人的情况。上市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准，并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建立募集资金专户存储制度，严格按项目预算投入募集资金，内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告。
《内控指引》共分10章81条，包括总则、基本要求、关联交易内部控制、对外担保内部控制、委托理财内部控制、募集资金内部控制、信息披露内部控制、对控股子公司的控制、对外承诺的内部控制和内部控制检查及披露十部分。
三、“三权”和谐相处是上市公司内部控制体系有效性的基础
上市公司上市之初一般都是基础较好的企业，而且大多是按现代企业制度建立的管理模式运行。即便有些先天不足的企业，经过近几年不断改进完善，也基本上能达到国家法律法规的要求。但是，却有一些原本不错的上市公司，在人们不知不觉中已面临摘牌退市的危险，走进上市公司，其境况各有不同，有的公司在形式上似乎都设立了很多风险防范机制和预警控制系统，但是没有发挥作用，没能让企业一路平安。当然，要说客观原因肯定不少，比如政策变化监督不力、市场供需调控、中介机构严重失职等等，然而，最主要最直接的原因。还是上市公司缺乏完善而有效的内部控制体系。
第十一章 上市公司治理（11）
上市公司内部控制体系就是如何面对与协调所有权、经营决策权和监督权三权的分立与制衡。即由全体股东组成的股东大会、由主要股东组成的董事会及其领导下的经理班子、由股东代表和适当比例公司职工代表组成的监事会，“三权”分立，既各司其职、又相互制约。股东大会是最高权机构，董事会对股东大会负责，监事会主要是检查公司账务，对董事会和经理层违反法规及公司章程的行为进行监督，总经理是上市公司的实际操作人。完善而有效的内部控制体系既解决公司的所有权（股东）与经营权（经理）分权制衡问题，也解决所有权之间（大股东与小股东）之间的利益关系问题。
四、内部控制的框架
公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下三个层面做出安排： 即公司层面；公司下属部门及附属公司层面；公司各业务环节层面。在建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
1目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
2内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
3风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
4风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
5风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
6控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
7信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
8检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
五、上市公司相关各业务环节内部控制
公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
1销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
2采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
3生产环节：包括拟订生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
4固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
5货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
6关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
7担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
8投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。书包网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（12）
9研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
10人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
六、 使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度
信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
1信息处理部门与使用部门权责的划分。
2信息处理部门的功能及职责划分。
3系统开发及程序修改的控制。
4程序及资料的存取、数据处理的控制。
5档案、设备、信息的安全控制。
6在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范
1上市公司的组建及股本变动、募集资金使用情况。
根据招股、配股说明书检查历年来股本变动情况及资金使用情况，每年资金使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符。新项目投产后，其产品产量质量、年利润、投资回收期等经济技术指标是否与募集资金公告相符，特别是对失败的项目要重点检查。
2上市公司与关联企业的关联交易情况与上市公司有关联交易的企业。
对其有控制关系的关联方——子公司、分公司等。
上市公司对其下属有控制关系的关联方——参股公司、联营公司、子公司等。
对关联企业的主要业务、交易类型（商品、劳务）、关联交易要素（定价原则、交易金额）、关联方往来账款、资金占用进行了审查，评价有无相互让利和效益流失。
八、专项风险的内部控制
（一）对控股子公司实行管理控制
1依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
2根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
4制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
5制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
6定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（二）对金融衍生品交易实行内部控制
1合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略。
2制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序。
3制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（13）
4制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
九、内部控制的检查监督
董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公�