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而围绕着奇皇后与太子爱猷识里达腊谋内禅事，朝臣分成了帝党和太子党两派。御史大夫老的沙、知枢密院事秃坚帖木顺儿党于顺帝；中书左丞相搠思监，资政院使、宦者朴不花党于皇后、太子。
二十年（1360），“帝在位久，而皇太子春秋71盛，军国之事，皆其所临决。皇后乃谋内禅皇太子，而使不花喻意于丞相太平（贺惟一，前上都留守贺胜子，因汉人不能为相，而顺帝欲任惟一为相，遂赐姓蒙古氏，改名太平），太平不答”⑤。皇后召太平至宫中，亲自喻意，太平仍不为所动。于是皇太子决心夺去太平政柄，幸知枢密院事纽的该左右回护，皇太子之志未能得逞。后纽的该死，皇太子令监察御史弹劾太平的亲信左丞成遵和参知政事赵忠，二人下狱死。太平遂辞职家居。二十三年，复为御史所劾，诏陕西安置，搠思监逼令自杀。
朝中的帝党和太子党又分别与在外的将领勾结，再一次造成了武装力量干预帝位争夺的形势。由于元朝官军战斗力下降，同红巾军作战时屡屡失利，至正后期，地方地主武装势力有所发展。于是在外的军事将领又形成了以答失八都鲁、孛罗帖木儿父子与察罕帖木儿、扩廓帖木儿父子两大武装力量的争夺。
答失八都鲁出身于蒙古功臣世家，在镇压荆湖一带红巾军和刘福通红巾军的战争中建有功绩，总制河南军马。
察罕帖木儿为内迁的畏吾儿人，靠组织地主武装镇压红巾军起家，为陕西行省平章政事，战功卓著，地位却在答失八都鲁之下。在镇压红巾军时，答失八都鲁常失利，而察罕帖木儿自陕西至河南，入晋、冀，侵占了他的势力范围。答失八都鲁死后，其子孛罗帖木儿领其父兵，与察罕帖木儿争夺晋、冀，遂至兵争，顺帝屡下诏和解，终不听。至正二十年八月，朝命孛罗帖木儿守石岭关（今山西忻县南）以北，察罕帖木儿守石岭关以南。九月，孛罗帖木儿欲得冀宁（今山西太原），遣兵出石岭关南下直趋城下，双方交兵，朝廷遣使下诏讲和，二人分别退兵，各守关还镇。
二十二年，察罕帖木儿被红巾军田丰、王士诚杀死，其甥、养子扩廓帖木儿（王保保）为太尉、中书平章政事、知枢密院事，总其父兵，孛罗帖木儿则又与扩廓帖木儿争晋、冀，双方仇怨日深。
二十三年，孛罗帖木儿南侵扩廓帖木儿所守地，据真定。御史大夫老的沙得罪于太子，安置东胜州，途中奔孛罗帖木儿，顺帝遣宦官密令孛罗帖木儿留老的沙于军中予以保护。皇太子屡遣官来索，孛罗帖木儿抗拒不交。
二十四年，孛罗帖木儿以藏匿老的沙获罪，皇太子以孛罗帖木儿握兵跋扈，匿不轨之臣，又与秃坚帖木儿联结的罪名，与丞相搠思监议，请削其官。诏罢兵权，四川安置。孛罗帖木儿知此举非皇帝本意，抗旨不遵，杀使者，遣部将会秃坚帖木儿，提兵至京师，扬言索搠思监、朴不花。
四月，孛罗帖木儿兵入居庸，至清河，顺帝不得不虚应故事，遣使问进兵原因。然后按孛罗帖木儿报陈的理由和要求将搠思监流放岭北，朴不花流放甘肃，实则执之送交孛罗帖木儿。于是秃坚帖木儿入延春殿见皇帝，痛哭请罪，皇帝赐宴慰免，仍以孛罗帖木儿为太保、中书平章，兼知枢密院事，守大同；以秃坚帖木儿为中书平章政事。帝派暂居上风。
皇太子十分不满，也征扩廓帖木儿兵，令其保障京师。五月，诏扩廓帖木儿总兵，调诸道兵攻大同，并派兵守居庸，入卫京师。扩廓帖木儿亲往太原调督诸军。太子党开始反击。
七月，孛罗帖木儿、秃坚帖木儿和老的沙再以兵入京师，皇太子亲统兵迎战于清河。太子兵败，出奔太原。孛罗帖木儿、秃坚帖木儿、老的沙入宣文阁见顺帝诉冤，君臣同泣。遂以孛罗为太保、中书左丞相，老的沙中书平章政事，秃坚帖木儿御史大夫。部属将士，布列台省，于是帝党得以总揽国柄。
八月，加孛罗帖木儿开府仪同三司、上柱国、录军国重事、太保、中书右丞相，节制天下军马。数月间，杀狎臣秃鲁帖木儿、波迪哇儿杩，罢三宫不急造作，沙汰宦官，减省钱粮，禁西番僧作佛事。并多次遣使太原，请太子还朝。太子不回，扩廓帖木儿则拘留使者。二十五年，皇太子在太原调遣岭北、甘肃、辽阳、陕西及扩廓帖木儿等军，进讨孛罗帖木儿。孛罗帖木儿则出皇后于外，幽置百日。同时，遣秃坚帖木儿出讨上都的太子党，命也速南御扩廓帖木儿。也速至良乡，倒戈叛孛罗帖木儿而降扩廓帖木儿，西连太原，东结辽阳，又打败孛罗帖木儿骁将姚伯颜不花。孛罗帖木儿自将兵往讨，不利。回京后郁郁不乐，终日与老的沙宴饮，荒淫无度，喜怒无常。奇后乘机数次向他送献美女，由此得以还宫。孛罗帖木儿的行为激起了顺帝的不满，后为顺帝所遣的勇士杀死。顺帝再召太子还朝。
孛罗帖木儿被杀后，秃坚帖木儿与老的沙逃往汪古部驸马赵王处，被赵王缚送朝廷。一场由顺帝亲手策动的政变闹剧结束。
当孛罗帖木儿在京师被杀时，扩廓帖木儿乘机占领了大同，皇太子则联络了诸王，并准备进京清君侧。皇太子出逃期间，就计划效仿唐肃宗即位灵武的故事，扩廓帖木儿不从。至此，奇皇后命扩廓帖木儿以重兵拥太子入京师，意在胁迫顺帝退位。扩廓帖木儿不愿参与此事，兵行至距京师30里处，下令分散，不入京师，太子之计不行，遂对扩廓帖木儿怀恨在心。
顺帝以老臣伯撒里为右丞相，扩廓帖木儿为左丞相。闰十月，以扩廓帖木儿为河南王，总天下兵。扩廓请南还视师，离开京师，驻彰德（今河南安阳）。但诸路军不听扩廓帖木儿调遣，张良弼等又共推李思齐为盟主，合兵抗扩廓帖木儿，双方相持一年，前后百战，互有胜负。
古代风景画鉴赏二十七年八月，顺帝派皇太子亲自总制诸路军马，调扩廓肃清江淮；李思齐进取川蜀；张良弼等取荆襄。诏书即下，皇太子不行，扩廓帖木儿也不受命。
顺帝因扩廓帖木儿不受调遣，乃免其太傅、中书左丞相官，令与其弟同居河南府，其军则分别委人统领，重新任命太原官属。
二十八年，扩廓帖木儿以兵攻太原，尽杀朝廷所置官。朝廷遣军讨伐，一场新的军阀混战开始。扩廓帖木儿势盛，又上疏申述起兵原由，顺帝又下诏复其官，准备令其领兵南讨。
元朝官僚将领用了八年的时间互相倾轧、争权夺利，耗尽了人力、物力。而朱元璋在江南却在稳步发展，逐渐消灭了各支反元势力和红巾军，开始北上伐元，以完成其统一全国的大业。
至正二十七年十月，朱元璋以徐达为征虏大将军，常遇春为副，率军二十五万由淮人河北取中原。他关照徐达：“阃外之事，汝实任之。兹行必自山东，次第进取。山东古云十二山河之地，师行之际，须严部伍，明分数，一众心，审进退之机，适通变之宜，使战必胜，攻必取。”⑥为了分化和争取蒙古贵族，朱元璋将被张士诚拘留的元宗室送还大都。同时发表了一篇讨伐檄文——《谕中原檄》。在这篇由名儒宋濂起草的檄文中，虽然充满了大汉族主义思想。将广大人民反对封建主义统治的斗争歪曲为民族斗争，提出了“驱逐胡虏，恢复中华”的口号，但它同时也提出了“立纲陈纪，救济斯民”的目标，而且宣布了对蒙古、色目人的政策，对大军顺利进军中原，分化元朝统治集团和争取广大蒙古、色目人民是有一定积极作用的。
徐达进入山东，招降了元朝淮南淮北义兵都元帅王宣父子，连下莒、滕、益都、东平、兖、济南、济宁、密、登、莱、东昌等州郡。邓愈军也由襄阳进至南阳。
二十八年（明洪武元年，1368）二月，徐达军进至河南，下汴梁。接着，明军攻下河南、荥阳、钧州、许州、陈州、汝州等地，扼守潼关，阻止李思齐自陕西人援。
五月，朱元璋至汴梁。六月，亲自与诸将商讨进攻大都的战略。特别交待“若元主北弃，毋穷追，但固守封疆，防其侵轶可也。”七月，朱元璋在返回应天之际，又再三叮咛“克城之日，毋虏掠，毋焚荡，毋妄杀人”⑦。
七月二日，徐达发汴梁，十一日会诸将于临清。直到这时，元朝的武装力量还在自相残杀，争夺陕西地盘。在明军大举北伐之际仍不能和衷共济，一致对敌。
闰七月，元顺帝部署扩廓帖木儿、李思齐等诸将赴河南，“四道进兵，犄角剿捕，毋分彼此”。知枢密院事俺普、平章锁住等“东西布列，乘机扫殄”。辽阳行省左丞相也先不花、知院孙厚等“捍御海口，藩蔽畿辅”。“皇太子爱猷识里达腊悉总天下兵马，裁决庶务”⑧。但为时已晚，诸将各为身计，内部分崩离析，勤王之师无法召集。兵力最强的扩廓帖木儿自晋宁（今山西临汾）退往冀宁（今山西太原），在元朝面临生死存亡之际，竟拥兵观望。
元顺帝本无心固守，在部署迎敌的同时，也安排退却。十九日，命太子总兵，二十六日，又命太常礼仪院使阿鲁浑奉太庙列室神主与皇太子一起北逃。二十七日集三宫后妃、皇太子、太子妃同议北行。群臣谏，不听，令淮王帖木儿不花监国，中书左丞相庆童留守京师。至夜半，率后妃、太子等开健德门北走。
八月初二，明军入京城，帖木儿不花、庆童被明军俘虏后杀死。
顺帝出京后，用17天的时间赶到上都。上都宫殿、官署已被红巾军焚毁。顺帝一行只好再住毡帐。又担心明军尾随而至，终日惶惶不安。逃出京师后，顺帝再次调整了中书人选。以原辽阳行省左丞相也速不花为中书左丞相，鼎住为中书平章政事，魏伯颜为参知政事，又封扩廓帖木儿为齐王、中书右丞相，并与群臣商议恢复大计。
时扩廓帖