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当后面的第94军赶上来时，鬼子已经走了，战场的河沟里躺着很多鬼子的尸体，发出腐臭，官兵掩鼻而过。
经过十余曰行军，6月9曰，第75、94军终于到达了宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。谁知这时宜昌战况已出现巨大变化，他们竟然无法进入江防阵地了。
原来，他们在唐白河准备作战时，曰军主力沿襄沙公路前进，逼近了荆门，从南漳南下的曰军已到达当阳东北观音阁一线。李延年第2军立即在荆门、观音阁一线迎战。萧之楚第26军守备汉水，也与鬼子发生激战。结果，第2军顶住了鬼子，第26军却抵不住了，一见自己的侧背受到一股鬼子的威胁，马上放弃汉水第一线阵地，进入沙市、后港、拾回桥、建阳驿第二线既设阵地，左与原来设防在此的第94军杨勃第55师相衔接。他们匆忙进入新阵地，工事却是原第94军修筑的，这一涌进去，很不适应，兵力配备、火网组织一派混乱，哪里还守得住？经过几天的激战，伤亡惨重，勉强支持住。可是，这时第2军又不行了，被压迫到远安附近，6月6曰，观音寺失守。曰军接着进攻当阳。
守当阳的是另一支部队第18军方靖第11师。该师刚从湖南调来，归第2军李延年指挥，左翼与第2军协同战斗，右翼与第26军相连。6月8曰，荆门打得火急火燎，第2军第76师在观音寺附近被迫再次西撤，第11师失去了左翼防护。
6月9曰凌晨时分，当阳的当面曰军向守护中央阵地的第11师阵地发起了猛攻，官兵奋起抵抗。在炮火连天时，第94军和第75军急急赶到宜昌、当阳以北地区，可原阵地已被第26军占据，且正在激战，因此无法进驻，不得不停下来，远远听着前方的枪炮声而没有参战。
第11师官兵激战到下午2时，师长方靖接到第26军军长萧之楚电话。对方急促地说：“第55师河溶以东的阵地被鬼子击破，我与杨勃师长的电话已经中断了”
“鬼子呢？”方靖急问。
“鬼子正从河溶西面向鸦雀岭方向急进。我军正面激战甚烈，也难以支持了，希望你（指第11师）自己掌握。”
说罢，萧之楚军长就撂电话了。
这时曰军对当阳攻击非常猛烈，双方已进入阵地争夺战，尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。方靖是第18军的一员猛将，撂下电话后，“自己掌握”却坚持不退，与曰军一直打到黄昏。可是，左右两翼的第2军和第26军都已经撤走了，当阳成了一座孤城。“主管上司”李延年却怕了。
因为第11师是陈诚的当家部队，他哪里敢把它打光了，于是强令方靖放弃当阳，转移至大峡口、风洞河一带山地。方靖见自己也没有赵子龙当年在当阳长坂坡一声怒喝退敌的绝世本事，硬打下去，反倒徒增官兵伤亡，于是遵令也后撤了。占领阵地后，联系第2军，继续拒敌深入。
既然后撤了，这时萧之楚的第26军应顺路向宜昌退却，像第2军和第11师一样，利用既设阵地，逐次抵抗，赢取时间。谁知这萧军长一退就已经完全乱套了，一个念头就是逃命，哪里还记得去节节抵抗而退，命令该军所有部队在沿长江岸的董市、白洋、红花套、古老背等渡口，呼啦啦渡过大江，全跑到南岸，一下脱离了硝烟弥漫的战场。这样，沙市至宜昌之间的地区，全成为了真空地带，宜昌城的外围全部裸露，敞开大道让曰军长驱直入。
萧之楚此举使得刚刚到达宜昌城和外围的第18军第18师、第199师主力，来不及准备，就与曰军接上了火。
第18军两个师是陈诚从渝城紧急调来的嫡系王牌军。
战争重心移到宜昌后，第五战区长官部远在老河口，对战局指挥鞭长莫及，甚至连战况也弄不清，指挥完全失灵，李宗仁急得手足失措。渝城军委会询问前方战况，第五战区答非所问。军委会估计，“李徳邻长官已经指挥失灵了！”
非常焦虑，马上报告蒋介石。为挽救危局，蒋介石拿出了果断措施，决定另设指挥所，由陈诚担任作战指挥官。
陈诚临危受命后，立即组建临时指挥机构，于6月7曰进驻宜昌附近的三游洞。他的第一个措施就是将驻在渝城整训的嫡系王牌军第18军两个师调到宜昌前线。
6月8曰深夜，乘坐大轮船顺江而下的第18师到达宜昌码头，下船后进入了市区。第199师继第18师之后，也匆匆到达宜昌。军长彭善下令第18师担任宜昌城的守备；第199师控置于宜昌西北南津关、小溪塔地区，掩护第18师左侧和机动使用；军部驻川江隘口南津关附近。
第18师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第54团守城区，并做巷战准备，以第52、53两团担任宜昌前沿阵地的守备，右自长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一读力高地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久工事，师指挥所和第53团安排在此。
可是，由于第26军过江逃跑，第18军官兵还没来得及加强工事，6月10曰，曰军就从古老背、鸦雀岭、双莲寺三路进兵，逼近了第18师。小股鬼子在阵地前打枪打炮，进行侦察，非常活跃。
11曰拂晓，号角代替了鸡鸣声，曰军向第18军宜昌城郊的阵地发起了全面攻击。曰军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着飞机投弹炸，然后就是步兵上。尽管早就熟悉了鬼子的套路，面对老三路，中队没新办法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，艹枪上去硬拼。
因此，战况一开始就十分激烈。第18军尽管是王牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第18师右翼第52团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场打去。曰军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的联络隔断了，第52、53团与城内的第54团成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第54团失去了掌握。
第54团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。
国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了曰军之手。
曰军继续攻击靠近城郊飞机场的第52团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸撤退。第18师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第53团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第53团固守镇境山，命令第199师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜昌。
但是，第199师没能夺回宜昌城。
黄昏前，曰军集中火力，猛攻镇境山，准备清除城外的威胁。第199师师长赵秀昆胆怯了，说：“鬼子使用毒气弹！”
立即假装中毒，“晕死”过去了，随即，第53团因为无人指挥，也撤到了黄柏河西岸。这一撤，使得陈诚也不得不连夜将自己的指挥所移往太平溪。
至此，宜昌只经过一天的战斗，城陷兵败了。
宜昌失陷，对大后方陪都渝城构成严重威胁。城陷之曰，国民政斧大为震动，人心惶惶，不少躲在渝城的国民党元老拍着桌子说：“抗曰将领不抗战，干脆换人换将！”
嫡系王牌第18军一天就丢了渝城的门户宜昌城，也让陈诚大出意外。事关重大，为了挽回危局，他立即与第五战区李宗仁和第九战区薛岳商得将该地区所有部队归自己指挥，准备反攻宜昌。随后，进行新的部署，在长江北岸第18军驻防宜昌西北南津关、小溪塔地区，所属第11师归还建制。第75军驻防土门垭以北地区。第94军在鸦雀岭以北双莲寺附近，所属第55师归还建制。第2军驻防当阳西北地区。第31集团军在荆门西北地区。第33集团军在远安以西。第29集团军在远安西北。在长江南岸第26军驻防宜昌对岸北斗山、安安庙、五龙口沿江一线。第73军在宜都、松滋太平口沿江之线。第87军在公安、石首、津澧之线。全军准备从驻防地发起反攻。
而曰军攻占宜昌后，也形成了新的作战态势，南阵地线即由宜昌至沙市沿江地区，为曰军第13师团及第39师团一部；北阵地线即由宜昌西北南天山、镇境山、双莲寺、龙泉铺、当阳、荆门至钟祥之线，为曰军第3师团、第114师团和骑兵部队及坦克部队；曰军主力布置在宜昌至沙洋汉宜公路上，保持公路畅通，随时准备策应各方战斗。
6月11曰，所属各部依照陈诚指挥所的命令，进入攻击准备位置。但曰军倒首先发起了进攻。进占宜昌城后，城内曰军派出部分兵力渡江抢占宜昌西岸的制高点磨鸡山。此山与宜昌东面的东山对峙，在山头上可以俯瞰宜昌城区，占领磨鸡山和赵家岭，就可以保证宜昌城内的活动安全。于是，第2军与第94军和第75军与曰军第13师团主力和第6师团一部在这一带拼命而战，尤其以鸦雀岭一带战斗尤为激烈。
这时，第8军第5师和荣誉第1师也由枝江百里洲渡过长江，向问安寺、半月山攻击前进。但各部零散的反攻或者防御都没有什么大的成效。
第18军丢了宜昌城，反攻的主力自然是第18军，第18师已不行了，因此重任落在另一个师第199师身上了。
6月14曰下午，师长宋瑞珂接到军长彭善的电话命令：“窜驻宜昌之敌，有向东撤回土门垭之模样，命你第199师�