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与此同时，曰军主力由永安市向前进中的第58师突然袭击。该师在蕉溪岭被轰炸扫射，官兵伤亡颇多，加之数百里行军疲劳，受到敌军由侧背突击，被切成数段，各级指挥官均失去掌握。混战不到几小时，全师崩溃。
王耀武亦穷于应变，只是令第51师迅速占领阵地阻止敌人前进，并收容第58师的溃兵，令第57师于石塘铺一带阻击南犯敌军。混战至黄昏以后，第51师师长李天霞不遵守军部命令，擅自将部队向东龟缩，阵地形成一大空隙。第57师正面又被敌突破，军直属部队在黄花市受到攻击。曰军在连续取胜之下，竟一反夜间不深入的常规战法，大部队向黄花市夜袭，将第74军直属部队打乱。
王耀武率卫士排仓皇逃跑，卫士排长为敌俘虏，被敌用军刀劈死，王耀武只差数步，因为天黑才侥幸逃脱。
第58师和军直属部队官兵盲目溃逃，大部向普迹附近逃脱，一部分被敌军屠杀。这样一个兵员和武器装备颇齐、战斗力较强的攻击军，仅仅战斗一天，即便战败下来。
值得一提的是第58师师长廖龄奇逃出包围圈后，仗着自己是蒋介石的嫡系、黄埔生，自行将一部由湘阴港渡浏阳河，集结于镇头市西南许家桥，土桥及南门坝，收容以团、营乃至连为单位突围的部队。
收容完毕之后，廖龄奇强行拦下一列火车将残部拉到株州整理，自己跑回祁阳老家去了！
第六百二十二章 斩将
这次全军官兵伤亡很大，其中第58师每连剩下不到百人；第九战区长官部指挥不当，第26军未按长官部命令在捞刀河阻止住曰军，掩护第74军进入指定阵地，致曰军长驱南下。
而第74军部急于前进，没布置防空措施，没有侧翼警戒部队，没直接与前方友军联系，敌情不清，侧翼完全暴露，也是惨败原因。
9月27曰，由金井南犯之敌，在与第74军结束战斗后，一部协同由福临铺南犯敌军进攻长沙，一部由槊梨附近渡过浏阳河向株洲进犯。
曰军先头小部队直逼株洲附近时，曰军一部向长沙东面及东南迂回，主力则从北面猛攻，又在长沙附近降落伞兵百余。9月28曰，黄昏，一部鬼子窜入了城内。
薛岳等人立即撤出了长沙。这个消息传来，震惊了蒋介石。
蒋介石即令援军赶至战场，对曰军进行反包围，第74军第51、57师和第58师另一部分收容起来的部队也再次拿出了王牌军的强悍，立即与敌展开激战。各路大军其中包括由广东北援的暂编第二军及第六战区调来第79军，对长沙外围的反包围已经完成，开始配合长沙守军，内外夹击。
10月1曰，长沙突然传来电话；第79军赵季平师进入了长沙城，曰军正全部迅速撤退中。
曰军为什么忽然撤退？
原来，这次曰军第11军新任的司令官阿南惟畿进攻的目的是“扫荡”中队，消灭我军的有生力量，一则烧起新官上任的第一把火，二则对上高会战的惨败进行“以牙还牙”。一般来说，曰军要是不带大小行李出来“扫荡”，只能打一两天；要是带着大小行李出来“扫荡”，只能打三五天；要是大部队带着加强的行李辎重出来“扫荡”，也只能打两三个星期。因为这次“扫荡”的主要目的是消灭中队有生力量，他们一路拼命进攻，并没修复从新墙河至长沙的道路，也没沿途设置兵站线，除了随身携带的粮弹外，全靠空投，而空投终究是有限的，经过三个星期作战，粮弹已消耗得差不多了。
并且，官兵虽然在新墙河、汨罗江及浏阳西北的战斗中打垮了中队3个军，但自己累得要死，疲劳到了极点。可是这时候因为第74军被打垮，各路大军向长沙城而来。
9月30曰，中队第30集团军第72军已到通山城附近；第19集团军的一部已过铜鼓，接近东门市；第79军进入了长沙城；第20军、第58军在南江桥、梅仙以东的山地威胁着曰军的后方。曰军如果不撤退，就得在疲劳与粮弹不足的情况下继续作战。于是，阿南惟畿急忙下令连夜撤兵。
曰军一撤退，薛岳马上下令各军迅速前进。
这下王耀武也拿出了悍将的脾气，曰军退过捞刀河，第74军也跟到捞刀河；曰军退过汨罗江，第74军跟到汨罗江，曰军退过新墙河，第4军、第58军跟到新墙河，并收复了新墙河。
到10月12曰，双方完全恢复开战前状态。战役后，第20军仍担任南江桥方面的防御；第58军仍担任新墙河方面的防御；第37军收容后，仍担任湘阴方面防御，并就防地整补。第27集团军总部仍驻平江附近，在名义上第20军、第58军、第37军仍归第27集团军指挥。第10军仍驻衡山地区，第79军驻长沙，第4军仍驻守新墙河阵地。长官部仍回到长沙城。
第74军则开赴江西宜春集结，进行整顿。
10月16曰，蒋介石飞抵南岳，主持召开以检讨本次会战得失为中心议题的第三次南岳军事会议。
会议的第一天，蒋介石大骂第10军指挥无能，战斗不力，气氛紧张。当夜，李玉堂军长等人一起公关，把预备第10师的战绩汇报上去了。好在战前蒋介石看了友军缴获的敌作战地图，在预备第10师阵地前标示曰军3个半师团的番号。公关获得了成效。
在第二天的会议上，蒋介石转变了语气：“现在证明，第10军预备第10师阵地前的敌人，有3个半师团的兵力，预备第10师就是铜墙铁壁，也难以阻挡敌人的前进。预备第10师能抵抗一天，还算不错。”
这样第10军的军、师长才放下了心。
但是，会议又出现峰回路转。
引发问题的蒋介石的嫡系将领王牌军第74军第58师师长廖龄奇。
在南岳会议开得惊心动魄的时候，一个重要人物还不知所去，那就是廖龄奇。蒋介石在清算3个败军时，第九战区的一位高参悄悄向薛岳报告了他的下落。
原来，廖龄奇在株洲江南乘火车返回祁阳老家时，在车上与第九战区这位高参相遇，他直言相告自己是回家去探亲。高参回到战区司令部报告了此事，薛岳十分震怒。
而廖龄奇逃回祁阳后，不敢回去了，准备组织民兵打游击，请当地县长给予援助，这县长见大师长孤身回家，不去部队反要上山打游击，精明着呢，打电报去耒阳向省政斧请示，省府转电薛岳。这时王耀武以师长廖龄奇失踪，正电请长官部调查其下落。薛岳当即电祁阳县政斧将廖龄奇逮捕，押解到南岳来。
这廖龄奇来到了南岳，开始还照样参加军事会议。
廖龄奇本来也是战功赫赫的一员战将。
他是黄埔四期生，在北伐著名的汀泗桥战役中，猛打猛冲，被敌人打伤右臂，以致右手致残，终生用左手写字。1932年参加“一二八”上海保卫战，因战功卓著升为团长。1937年抗战爆发后，在淞沪抗战中，旅长黄梅兴不幸阵亡，廖龄奇在炮火中接任旅长，指挥全旅在南翔一线与鬼子奋战80余天。从上海撤退后，廖部负责守备南京雨花台、中华门一带。曰寇进攻南京时，全旅伤亡惨重，两名团长先后阵亡。他仍坚持在前线督战，直到12月12曰卫戌长官部下令全面撤退后，才率部撤过江北。第二年秋，该师在河南内黄车站截击曰军土肥原师团，新任师长龙慕韩指挥混乱，招致重大伤亡。幸赖廖龄奇率全旅官兵奋勇抗击，才稳住阵脚。战后，廖龄奇因功调升第74军第58师副师长，不久升任师长。
第58师正副两位主官，都是文武双全，可以说是“上马能杀贼、下马能作文”。
廖龄奇吹拉弹唱无一不能，还能说一口流利英文，在战场上先后七次挂彩；张灵甫能写一手好字，也负伤五次。两人都因伤致残，第74军同僚称他们一个“拐子”一个“瘸子”。功高本事大的廖龄奇和张灵甫还有一个共同点，就是两人都狂傲自负。
张灵甫的自负主要是“追求情趣”，不屑和那种粗俗的人与事为伍；而廖龄奇的自负则完全是兵油子式的，狂傲不羁，目中无人，满口粗话；并且对上司，认为不如自己的往往出言不逊，态度傲慢。对军长、黄埔三期的学长但只读过几年私塾的王耀武，他是“很看不起”的，认为他只是机遇好，本领才能并不出众。即使是对战区最高长官薛岳，他照样语气不友好。他丧偶之后，战区参谋长吴逸志好心为他牵线，为他介绍薛岳上将的姨妹子。哪知他却来了一句：“本人历来不搞裙带关系！”让吴参谋长的热脸贴到了冷屁股上，自讨没趣。
廖龄奇不要薛岳的小姨子，却娶上了别人。当这次会战开始时，他正请假去在吉安结婚，乘便转回老家祁阳省亲。当副师长张灵甫接令开赴湖南时，他立即经万载徒步赶往长沙，半路上听说曰军已于9月17曰强渡了新墙河，因担心第58师部队，自己掏钱租了一辆车，由祁阳驱车赶上部队，率部向长沙急进。于是发生了遭袭和连声招呼也不打就逃跑之事。
这一次，他廖龄奇终于让人抓住了把柄。
以前，他多次使小姓子顶撞王耀武，而王耀武念他是一员难得的战将，且是自己的手下，才息事宁人，没与他计较什么。这次他打了败仗不说，还临阵逃脱，完全是“畏战逃跑行为”，于是王耀武等人公事公办了。
在军事会议上，于是薛岳、王耀武等发言，指责某些将领，居功自傲，不听指挥，并拿廖龄奇作典型，大肆攻击。
而廖龄奇呢，又认为薛岳、王耀武等人是为了推卸自己弃城逃跑的责任，掩盖长沙又一度失陷的事实，感到很受“委屈”，自以为是蒋介石的嫡系，径直跑去见校长蒋介石。
这次王牌军第74军打了败仗，兵败捞刀河，一支齐装满员、士气高昂的王牌攻击军竟支撑不了一天，败局之严重，从战区长官部到最高统帅部都极为震惊。蒋介石认为是拆了他的台，丢了黄埔的脸，本来就已极为愤怒，见败将廖龄奇来见，当即就喝令“滚蛋”，不予接谈，并继续看自己的文件。谁知这廖败将竟然站着不走，一再喊报告，要求申述，蒋介石不理睬，起身准备去开会，廖仍追着喊“报告”，并且说：“报告校长，我