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日军后撤的大门，会合第14师包围歼灭日军第3师团。
这是华军总部设计的第三个包围圈。
南线华军还有一支奇兵，即杜三立的第1师主力。该师的任务是在反击打响后出击胶州湾。侧击第9师团后方，打烂日军的后勤线并努力阻止第9师团向内陆的突击。如果第9师团舍弃被合围的部队登船逃命，坚守青岛的第6师主力即断然出击，隔断其撤退上船的道路并与第1师主力联手将日军入侵山东的最后一个师团也包围歼灭。
总部的反击设想气魄极为阔大。
华军总的兵力部署为：北线16师，第1师第1旅，第2师及第6师第16旅。计有7个步兵旅，对手是日军一个半师团。南线为第14师，第18师及第1师主力（欠第1旅）及第6师两个旅，共计8个步兵旅。对手是日军两个半师团。
考虑到北线反击发起后，自浮山攻击青岛之24旅团有可能掉头南下。北线的压力将大于南线。封国柱手里还有一个刚组建三个月的学兵旅。骨干基本是军校学员，该旅（只有两个团）和中央军区警卫团等部队将是最后的预备力量，准备在关键时刻投入北线战场。
由中央军区制定并经总参批准的反击计划在龙谦视察前线后做了重大调整，一改原先的先对付第3师团然后再打第6师团变为了两线齐动。分头穿插包围。力争将第6、第3及第18师团之23旅团全部歼灭。
做出这样大胆甚至冒进的反击计划是建立在开战以来的战损比统计基础上的。中央军区作战部在得到了第2师。第1师1旅及第18师共计7个旅的援军后，决心打前所未有的大歼灭战！面对总统的担心，中央军区作战部列举了南北两线的战损比。特别指出，16师部队单独抗击日军一个半师团的进攻并未崩溃！夏店、昌邑都是按计划放弃的，敌第6师团几次图谋的突破都被高师长的部队粉碎了，16师的伤亡是大了些，但并未出现力不能支的情况。使得准备随时投入北线的第1旅一直未曾使用，一直到潍县防御战打响后，鉴于第16师的战斗力量（华军总参谋部的一种计算部队实力的指标）已经被削弱了35％以上，为了不使16师伤筋动骨，才在封国柱的命令下将第1旅投入了潍县防御的正面。该旅的投入，立即制止了第6师团的猛攻并依仗其优势的装备给予熊本师团以重大打击。中央军区作战部说，如果总统给了我们七个旅的庞大预备队后再不打出大歼灭战，我们将无颜面对总统，面对国人！
自封国柱以下，中央军区一战全歼侵华日军的决心越来越强烈，不满足将日军赶出山东了。
但龙谦却对日军的顽强有着别人所没有的认识。猎物装的太大会翻锅的！
副总参谋长蒋方震指出，如果只图谋第3师团会导致北线日军的逃走！漫长的海岸线可不止一个港口——日军无疑会发起救援，当然我们不能让他们南北合流，分割是歼灭的前提嘛。但日军一旦发现救援无望，寺内大将会做出正确的选择，南线撤围青岛，北线就地靠海登船，损失一个第3师团罢了。但如果先打北路，南线日军则很难逃跑。
蒋方震的方案得到了中央军区的赞同。薛晓才证明，北线日军极为嚣张，他们不会想到我军敢对他们下手！这也是有利条件之一。
听了中央军区及总参意见后，龙谦没有马上做出决定。那是10月7日的事。为此，龙谦派出蒋方震在薛晓才的陪同下去了退至潍县顽强抗击的第16师实地了解情况。在潍县，蒋副总长给龙谦发来密电，16师伤亡重大但战意高昂，该师表现出了极为顽强的作风，颇有第6师的风采。而根据潜入敌后的第二特战大队的报告，日军补给不足，四处找粮食，弹药也出现危机，一线部队证实，最近两天，日军第6师团的炮火准备明显减弱。第16师高师长判断日军炮弹供应已经不足了。
但我军有济南军工的稳定供应及地方政府的大力支持，至今未发生弹药及给养供应不足的情况。不过，开战以来的消耗超过了预计，这一仗打完，也将这三年来储备的弹药，特别是大口径炮弹库存打空了。
蒋方震建议先打北线并提出了具体的计划，即立即投入第1旅以巩固潍县防线，给自开战以来一直苦战未得休息的16师缓口气，腾出兵力防止梅泽道治的迂回突击。北线的反击的关键是第2师，如果该师圆满达成实现中央突破，此战必胜！
第2师成为了山东战役的关键棋子。
“司令，我师定当达成使命，不负司令之厚望！”第2师师长韩子英在获悉预定给自己的任务后大喜过望，当着封国柱等人的面对龙谦立下了军令状，“如果完不成任务，我愿受最严厉制裁！”
韩子英虽然未经历蒙山整军，但也算蒙山军的老人。他在西沽就加入蒙山军了。在国防军中，称呼龙谦为司令的彰显了一种资历。
第2师的前身是第十镇，再往前是第五镇第十协。如果就历史而言，该师属于国防军资历最老的部队，可以与第1师平起平坐。后来名声大震的第6师，第9师在它面前都是小弟弟。但倒霉的是在举兵反清之前出了个新宁事件，第2师自此走了霉运。蓝心治以下，所有军官都憋了一口气，耐心寻找着翻身正名的机会。
第2师因冯仑及周毅导致一批人倒了霉。但这几年情况有所变化，首先是第2师的老师长周毅终于被解除了“幽禁”，经龙谦批准，周毅被委任为新组建的后勤学院院长，军籍也恢复了，却没有授予军衔。周毅的复出是一个信号，第2师跟着有一批人升了官，如参加山东战役的18师师长柴守业，原来是2师的旅长。
第2师在国防军中的地位落于第6、9师也有客观原因。作为龙谦经略西南的主力，第2师在反清战争中跑的路不算少，但没有打出什么轰动全军的战绩来，西南清军在后来基本是传檄而定了。建国后国防部及总参策划进军西藏，驻守成都的第2师强烈请求承担该任务，最终却被龙谦“钦定”给了曹锟的13师，使得曹锟、吴佩孚等北洋降将狠狠地出了次风头。这次山东危机爆发，西南军区现任司令官，第2师的老师长蓝心治密电龙谦，强烈要求使用第2师。龙谦应允了。蓝心治虽不能亲统第2师前往山东，但亲自赴第2师召开了营长以上会议做了战斗动员，要求第2师一战翻身，打出老部队的风采。
憋着一口气，第2师乘船东下，在武汉转乘火车至石门，在石门进行了部分换装和补充，在龙谦的亲自关照下，全师加强了炮兵和工兵力量，展开了为期一个月的大练兵，与第1旅进行了实兵对抗演习。龙谦亲自到第2师视察慰问，为部队打气鼓劲。然后，全师齐装满员秘密南下济南，编入了中央军区总预备队。封国柱视察第2师后深为满意，下定了将反击战最关键任务交给该师的决心。
“子英，此战的意义你想必理解了，如果达成总部的意图，将砸断日本陆军的脊梁骨！从此后让他放弃跟我们陆上争雄的野心。但如果打砸了，我处分你有什么用？”龙谦握住韩子英的手，“子英，你是参加过庚子之战的，想一想我们国家曾经承受的屈辱吧，终于到了一雪国耻的时候了！我相信你，相信2师的5万官兵。用心打吧，用胜利证明蒙山军老部队的实力。”
第十三节大幕拉开
10月12日凌晨，隐蔽穿插的2师4旅12团与日军23旅团车留庄以东薄弱的警戒部队发生交手战，拉开了大反击的序幕。继12团之后，在新宁之变中立下大功深得龙谦赏识的王耀旅长的指挥下，4旅主力穿越了日军不算严密的联络线向东猛进，切断了第6师团和第18师团（欠24旅团）的联系。王耀命令部队不要恋战，按照预定的穿插路线直扑新河，切断莱州与潍县的联系，彻底孤立潍县以东的第6师团。他们的另一个任务是应对正在青岛攻坚的23旅团的回援。
在他们的后面，韩子英师长亲率第5旅及师直属队转向向北，攻击第6师团的后方基地昌邑，近距离包围第6师团。
该师的第三个旅即第6旅则转向了东南，与来自中央军区的王牌旅16旅一道合围歼灭日军第18师团主力。
18师团（欠24旅团）在龙口登陆夺取莱州后即让出了济登大道给北线主力第6师团，第23旅团及师团直属部队（炮兵、骑兵、工兵及辎重兵联队）在师团长神尾光臣中将的指挥下向西攻击，并保证第6师团的侧翼安全，由于道路的关系，该旅团向潍县方向的进军十分艰苦，虽然对面只有华军一个加强团的间断性阻击，但十余天的战斗行军，23旅团仍付出了400左右的伤亡。
最大的问题是后勤给养。为了保证弹药吨位而缩减了粮草供应。到10月5号之后，统一指挥北线日军一个半师团的梅泽中将干脆命令第18师团部队就地筹粮了——他的第6师团也遇到了严重的粮食短缺问题。尽管华军飞机对龙口滩头物资集散地的轰炸威胁解除了，但供应仍不能满足部队的要求，光是第6师团，每天需要的食品就达25吨，这还不算几千匹骡马的草料，给辎重联队带来极大的压力。济登公路被支那军彻底破坏，所有的桥梁都被炸毁了，路面隔一段就被工兵爆破一次，而日军的运输工具又极为短缺，随着战线的西伸。给养问题越来越严重。为了保证第6师团。只能“牺牲”第18师团了，梅泽道治指示神尾光臣就地筹粮，“支那政府不可能将战区所有百姓全部迁走，只要有居民。就不会没有粮食。”
这道命令让没有转移的大批百姓遭了秧。不断接到日军暴行的情报后。中央军区政治部印刷了大批日文传单。通过飞机空投济登公路以南的日军部队，警告他们不得侵犯无辜百姓，否则国防军将给予最严厉报复——该部官兵将不受到相关国际条约之保护。不享受战俘待遇。
神尾光臣中将看到了传单，但一笑了之。他对幕僚们说，“支那人真是可爱，竟然学会恫吓皇军�