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这时，师右邻部队第二军团受敌军围攻而面临危机了。韩国军第六师陷入混乱状态。在云山北10公里处九峰山，第二团二营均被敌包围，陷入困境。
这时美军骑兵第一师出台了，这是美国建国至今的王牌军，他们军装臂上缀着黑马头和一条黑杠，全师没有一匹马，是高度机械化部队。它的师长益伊少将向他所属的第八团下达果断的进攻命令：就是往中国人头上开枪。肯定中国军队不敢和美国军队正面冲突。美军是救世主，是奉联合国之命来营救被困在云山的韩国军队的。师长催促骑兵第五团插入龙山洞，这时先头部队骑兵第八团一营攻到了云山。他们一到就被志愿军强大的兵力给阻击住了。美军这时才知道向韩国军施加强大压力的敌军是中共正规军。看来中国军队要向美军头上开枪了。
志愿军第三十九军主力、第40军主力都攻击到云山附近了，形成南北夹击之势，立刻在遍山漫野点燃起山火。一面表示敌人已经被围，并企图用烟雾阻碍美韩军队的空中观察，掩护其部队围攻聚歼。在这彻夜烟火之中，美韩军已经吓得团团转了。
在这种情况下，韩军第十二团与美骑兵第八团换防完毕，他们在韩军护拥下迅速地往南撤退。把韩军第一师部署在东北、东、东南三个方问，美军部署在北、西、南三个方向。所以，以云山为中心，形成了两个师背对背与敌决战之势。
美军这时相信阻击他们的是中共正规军了，立刻边退边调整部署。
彭总对敌人兵力和部署则已基本掌握，敌人在清川江以北仅 5万余作战人员，志愿军集中 10－12个师，以 12万一15万人作战：是敌人的两到三倍。因此他下决心先消灭韩国军第八、第七、第一师，然后再看情况歼灭英美军。他把情况电告给毛主席。立即收到毛主席回电表示同意，并指示：此战只要我第三十八军全部及第四十二：军、师能勇敢穿插至各部敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军第三十九军晚 7时30分向云山的敌人发起总攻击，战士们认为这是黄金时刻，敌人害怕夜战，白天有飞机助战，这个时刻揭他们的老营，会打得痛快。枪声一响，把前面敌人惊吓得没敢还击就四处乱窜，志愿军打到跟前抓住一些俘虏一看没大鼻子才弄清楚，原来韩军第一师第十二团，在当天下午换防。美军骑兵第一师第八团偷着撤了。敌人集中一下之后，就进行还击，他们把坦克当成堑壕拼命地抵抗，开头志愿军用轻武器打得很吃劲，但打着摸清情况之后，就用迫击炮往敌人比较集中的地方轰。这次他们用坦克炮轰击，双方伤亡很大。志愿军边从正面打，边悄悄往敌人背后运动，要隐蔽，要把敌人背后堵死，运动到那里还要在天亮前挖出堑壕，在堑壕里边每个战士还要挖出一个防空洞。这是很费劲，有的地方石头硬，就用雪块垒在砍倒的木桩子上。在敌人正面一直激战到第二天凌晨。第三十九军把云川攻下一大半，歼灭美韩军的一部分。
白天，美韩军把打散的人又集中起来，飞机一批批来轰炸投弹扫射，这时他们已经发现背后退路被堵死了。他们就用坦克往上冲，后边用卡车编队往出硬挤。他们没有料到，夜间志愿军在他们的两例把打坦克炮调过来了，而且距离他们很近，坦克刚开出有 200米远时，腾腾腾一连十几辆坦克和汽车被击毁了。这下子敌人乱了营，吓得往汽车底下钻，往山根下边滚，不到半个小时，把以坦克为先导的机械化部队打瘫痪了，连坦克带汽车被打毁70多辆，一时被烟火吞没了。志愿军战士从山上扑下来，刺刀挑，手榴弹开花，打得敌人伏在地上。天亮时美国飞机再次袭击过来时，它保护的目标已经不存在了。
这时美骑兵第八团直属队及其第三营的退路在云山以南给堵住了，并将他们包围了。他们还打算冲出去，几次拼命，用飞机坦克支援，均未得逞，被志愿军第三十九军全部歼灭掉了。
美骑兵第一师第五团由搏川援助云山，但他们钻进志愿军口袋里，激战一夜被击溃了，并将该团团长击毙了，有力地保证了云山战斗的胜利。志愿军第三十九军取得了云山大胜利，志愿军首次以苏式装备歼灭了具有现代化装备的美骑兵第一师第八团大部以及韩国军第一师第十二团一部，狠狠地打击了号称“王牌军”的美骑兵第一师。志愿军土气高涨，认为美军没什么可怕的，只要敢打它，它照样被歼灭。战士快板：
美军韩军
一个八两
一个半斤
同样挨打
死后再分
志愿军第三十八军梁兴初军长督军向院里地区猛插。真可谓开始步子慢了，放跑了熙川敌人。这次他们插太快了，尾敌跟踪追击，向新兴洞、球场、军隅里方向攻击前进，向敌侧后实施迂回，配合第三十九军、第四十军歼灭潜至温井、元山地区之敌。先头部队夜间追进逃跑的韩军的败兵之中。志愿军第一百一十四师第三百四十二团冒大雪猛追，追得敌人乱了营。第三百四十二团一个连的炊事班，在天亮前一处山沟里，架锅煮饭，打算连里开到正好吃饭，这时在他们背后吹响了军号，说：“怎么还没盛出锅，就吹号了。”司号员吹完号也愣怔住了。
转身工夫，眼前从山上跑下一批人来，扑到锅跟前就动手抢饭吃。炊事班长过去，抓住一个家伙仔细一瞧，是李承晚的兵，都饿红眼了，一个个连累带饿都成一滩滩烂泥巴了。他悄悄地找到自连的司号，要他赶快吹号，告诉后边部队快上来，这里有敌人。第三百四十二团一营听见号声从另条山沟里赶上来了，前边有团长带着直属队顶上来，后边有一营三个连钳子一样抄后路夹过来，形成两面夹击。敌人发现被包围之后，拼命往出闯，敌我双方距离得太近了，几乎是枪把子碰枪把子了。仅一个上午，就把韩国军一个加强营击溃，抓几百名俘虏，缴获了大量枪支弹药，还活捉了五个美军顾问。互相间杀得红了眼，韩军不是志愿军对手。
战斗结束以后，战士们一看煮好的饭冻成了冰疙瘩。这仗打得痛快，炊事班当了侦察兵，也跟着开枪作战抓俘虏，这真是意外的战斗。
志愿军第三十八军主力进到球场以南，扫除阻挡进军的据点院里、军隅里的敌人，要摇下飞虎山。此刻飞虎山在这群山之中，山顶和山坡上的树木披着亮亮的雪，它像一只毛皮发亮的昂首要跃过山洞的老虎，两只前爪搭在军隅里和价川郡的北面，从哪个方向看它都像屁股坐在军隅里和价川头上。从地形上看，它与军隅里、价川两地合成等边三角形。在第三十八军猛插飞虎山时，韩国军第七师第五团、第三团抢占了飞虎山。他们是以飞虎山为中心，将第五团配置于右翼，将第三团配置于左翼，阻击对面之敌。
韩国军第七师长申尚澈准将决心固守此地制止志愿军沿德川和球场洞间险峻的妙香山脉实施大兵团进攻，其主要进攻目标肯定是价川地域；在价川地域，既是东部山地与西部平原地带的分界线，又是通往各地的交通枢纽。因此从东西部战况看，该地域是敌我必争的主要战术目标；飞虎山以北是清川江，以南是价川、德川间的主要机动道路，山脊棱线分别由此向外延伸，是整理战线、防守价川的天然屏障，同时也能为构筑阵地争取更多时间。
韩国第七师第五团昨晚就接触了志愿军的先头部队，双方在月峰山作战，从 4时起， 他们在团长朴升日上校指挥下，采取边迟滞敌人，边向飞虎山东南535高地至760高地之间撤退， 占领阵地。第一营作为警戒部队占领前方 760高地；第二营占领535高地；第三营作为预备队占领东边里和新成里之间的地域，此外距离价川7公里，团部设在价川，这样他们就可以切断妙香山脉南端德川通往价川的公路，构筑阵地，确立了全面固守态势。第二军团有密令：飞虎山丢掉，就等于丢掉大半个北朝鲜，平壤就失去了屏障，更厉害的是美第二十四师、英第二十七旅、美骑兵第一师有被受重创或被歼灭的危险。
志愿军第三十八军军长梁兴初脸色比前些天开朗了，他临时召集师团长会，他在一手托着地图，一手指地图，师团长们也都托着地图，有的席地而坐，把地图铺在大腿上。军长指着地图说：“价川与军隅里都是交通枢纽，南可通顺川、平壤，东可通德川、古城江，西可通角城、新义州，北通军隅里、球场、熙川、江界、满浦，敌人增兵向鸭绿江进犯，军隅里是必经之地，军隅里又是敌人北进的补给总站。我军控制了军隅里，就等于卡住了北进敌人的脖子。也断了敌人南逃之路。因此攻占飞虎山预示着一场恶战即将开始。 ”他说完看着第335团团长，意思是由他攻克飞虎山了。
梁兴初军长问道：“你们有什么困难？”
范天恩团长说：“感到粮弹不足。”
梁兴初军长问道：“怎么个不足？”
范天恩团长说：“特别是吃的，连续行军作战，干粮袋子早就瘪了，但是没有人因为肚子饿叫屈，大家都投入紧张的战斗工作。这次我领下任务来，饿也不饿了。”
军政委刘西元说：“饿还饿，我们除了克服困难，还要想办法解决一些困难。我看老江（江拥辉）向志后通个电话，说说我们断粮的情况。除此之外，军直、师直、团直的干部把干粮交出来支援第335团。”
军师直领导表态，立刻收粮袋支援。
第334团团长说： “我们在熙川截获五台汽车，全部都是饼干、糖、威士忌等食品饮料。我们正想把缴获品送军部来。”
梁兴初军长逗趣地说；“威士忌你们自己留下喝吧！当然别忘在打下飞虎山时，给我送来几瓶，喝庆功酒。”
范天恩带领营连干部和测绘员，在飞虎山对面的九龙山，对照地图，反复观察了对面山上地形。接近飞虎山时，再仔细地看飞虎山像一把弯曲的镰刀、刀背向着军隅里，山上油松茂密，杂草丛生，看模样便于部�