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教导师主力北上消夹日军二十一师团的短短几天时间，临清的形势就生了变化，那些被教导师主力逼走的地方势力以为八路军不回来了，马上就卷土重来，竟然不顾临清抗日民主政府和县大队警告，占据了临清东部地区。这样，小小的临清形势就变得异常复杂。
元月日早上6点半，正在威县准备东进山东的教五旅接到了刘一民向临清集中的电令。旅长洪远、政委胡雪融马上就动员部队，开始分路隐蔽行动。经过一天行军，到达了下堡寺一线，与正在这里活动的区区政府和区小队取得了联系。
晚上6点多。洪远又一次接到刘一真电令，要求进入临清后严格实施坚壁清野，固守临清，并通报了聊城失守、范筑先殉国的情况。
洪远马上意识到，日军独立混成第四旅团随时可能向临清方向杀来。而此时临清县城除了鲁西军区新组建的临清县抗日民主政府和县大队外，没有主力部队，一旦鬼子杀来，马上就会破城。因，沽劫迄严令各部队苏服疲劳。在区小队引导下。古即渡告飞引。控制县城，命令侦察连兵分几路连夜向聊城方向侦查，命令骑兵营沿公路赶往刘垓子布防。
临清城里此时已经是愁云一片。从聊城撤下来的第六游击区的部队涌进了县城，开始向县长史到光要钱要粮，弄得史烈光恨不得把这些部队缴械，可惜主力部队不在这里，仅凭一个县大队和一些区小队、民兵是解决不了这些溃兵一样的部队的。
从聊城撤下来的鲁西特委书记张霜之和临清县委书记李蔡元、县长史烈光接头后。告诉二人，已经将范筑先牺牲和聊城失守的消息报告了北方局、八路军总部和中央。经中央授权，向我军隐蔽在翼南的主力教导师领导做了汇报，相信长们会迅处置的。不过，在主力到来之前必须得想法稳住这些部队，加强城防。不然的话，日军一旦来攻，这些部队很可能逃跑，甚至在逃跑前洗劫地方。
李蔡元、史烈光一听，觉得必须马上来取措施，就和张霜之商量着是不是让县大队、十支队迅控制县城各要点小动员范筑先部我党掌握的力量，配合县大队行动，将那些有土匪背景的武装缴械。然后集中力量部署城防，准备防备日军袭击。
张霜之听后摇了摇头，对史烈光说道：“我与范筑先将军接触时间比较长，对他改编的这些部队了解一些。范将军活着的时候好办，有他这面旗帜在，容易聚沙成堆。现在旗倒了，沙堆就变成了流沙。除非有我们的主力部队在，否则凭我们的力量是不可能整编这些部队
两个人正在商量的时候，通信员跑进来报告说小第一路军司令王来贤和第十六支队司令吉占鳌的部队在城内打开了。
张霜之听后气的火冒三丈，要不是王来贤第一路民军不战而逃，范筑先将军还牺牲不了呢！现在倒好，逃兵反而有理了，进了临清城不说。还要要钱要粮。竟然不顾日军进逼，在城内火并，简直是反了！
不等张霜之火。史烈光早就一蹦多高，一叠声地命令县大队集合、十支队集合。掏出手枪就要带部队去武力解决第一路民军和十六支队。
张霜之见史烈光马上就要行动，心里一惊，知道自己冲动了，连忙拉住史烈光，要他冷静一下，现在临清城里我军力量太弱，县大队、十支队加到一起也不到1劝人，两支队伍都是新部队。如何能是上万人的第一路民军和互功人的十六支队的对还可以起牵制作用，要是一打，很可能让这两支部队联起手来，把临清给彻底占了。此事只能智取，不能贸然行事。
听了张霜之的话。史烈光气的不行，把手枪往桌子上一撂，恨恨地说道：“好！好！这王来贤和吉占鳌真他娘的有种，不去打日本鬼子，竟然跑到临清闹事。我倒要看看，等我们教二旅回来的时候，这帮家伙知道不知道死字怎么写！”
张霜之此时已经冷静了，对史烈光兑：“你留在这里掌握部队，守住县政府和城门。我去会会他们。
无论如何不能让他们在临清城里胡闹，日军说不定很快就会到，现在可不是打内战的时候。
史烈光担心张霜之的安全，提出让张霜之留下掌握部队，他去找王来贤和吉占鳌，让他们停止争斗。
张霜之考虑自己是鲁西北特委的，对教导师创建的鲁西区情况不熟，加上鲁西区领导都随主力北上了，这里离不开史烈光，就说：“不要争了，你在这里指挥，我去找他们。要记住，无论出现什么情况都要冷静，争取拖到我们主力赶到
说完，张霜毛带着警卫员就出门了。
这王来贤是馆陶县路桥北榆林人。自小游手好闲。长大后就拉杆子做了土匪，双手沾满老百姓的鲜血。“七七。事变后，王来贤与王金甲、吴作修共同盘据在馆陶四区和曲周东目寨一带，自称华北抗日义勇军，利用羽军撤退时截获的松枪力挺机枪、十余门大炮和掷弹筒及其他武器，很快展起来，现在已编有七个团，一个炮兵团，一个手枪营，号称万人。1叨年腊月初七，王来贤带着数千人到了赵庄村，亲手执铡刀将村民曹德锋一家口人铡死，当时曹德锋的妻子正怀孕，也死在了王匪手下。这一天。王来贤在赵庄村共杀害群，打伤引人。
范筑先坚守鲁西北抗日后，多次派人做王来贤的工作，动员他抗日。最后达成协议。由第六游击司令部将王部编为第一路民军，委任王来贤为司令。
历史上，王来贤部主力被我军主力六八八团和十支队消灭，王来贤本人于1吻年投降日军做了汉奸。解放后，王来贤逃到北京卖菜做生意，被抓住后押回馆陶县枪毙。
吉占鳌也是惯匪出身，靠打着抗日义勇军的旗号把部队展到了弛人。这支部队被范筑先收编为山东抗日游击第十六支队后，军事上归范筑先将军的第六游击司令部指挥，政治上归我党鲁西北特委政治部领导，司令吉占鳌，政治部主任孟承文，副主任丁子元，参谋长田琴臣。
历史上范筑先殉国后，他收编的各支队除了我党直接掌握展的十支队外，其他部队大多数都经历了被国民党收编然后投降当汉奸的历程，使鲁西北抗战形势进一步恶化。
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第二八三章临清保卫战（二）
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王幕贤和吉占鳌都是惯匪出身。自然是心黑手气”，曾因分赃不均，打死了和自己合伙的一个土匪头子。现在两个人遇到了一起，又知道了范筑先将军殉国的消息，心里没有了约束。自然是要胡作非为一把了。不过。他们知道这临清是八路军的根据的。而且知道这支八路军很厉害，不好惹。这才没有象以前那样在临清城里纵兵洗劫。
王来贤虽然知道这临清不能惹，但土匪的心性就是那样，不干点小坏事睡觉都不香。现在。他把目光盯在了吉占鳌的十六支队身上。这年头，有枪就是大爷。王来贤觉得范司令殉国了，以后这鲁西北谁说了算，就得问问他王司令了。不过，这鲁西北各路武装云集，自己虽然有上万人马，但还不够强。要是能把吉占鳌的部队吞并了就好了。再说了，范司令死了。这山东地而上再没有国民政府的人了，别说把吉占鳌的人马吞并了，就是把范司令留下的其他弘各支队全部吞并了又能怎么样？于是，王来贤就让参谋长派人去请吉占鳌司令来一路民军司令部
酒。
王来贤狠小吉占鳌也不是吃干饭的。自从跑到临清现和王来贤住到一个县城后小吉占鳌就琢磨开了，这八路军不可怕，自己的政治部主任、副主任都是。何况八路军是讲理的，只要自己不主动挑衅，就绝对没有问题。这王来贤可不一样，那家伙坏得有点邪门，比自己狠多了。谁都可以不防。但必须得防着王来贤。
王来贤派的人说王司令请吉司令吃饭，吉占鳌就意识到这王八蛋动歪心眼了。马上就嘻嘻哈哈地对来人说太晚了，要休息了。再说，范司令才网去世，正在琢磨怎么收复聊城，最起码也要抢回范司令的遗体，为他老人家报仇。王司令的心意领了，酒是万万不可喝的。
等王来贤派来的人一走，吉占鳌就命令部队加强戒备，再三告诉手下，王来贤是吃人的狼，必须小心提防。
王来贤一听吉占鳌无乞自己那一套，就和参谋长刘冠前商量怎么样才能吃掉吉占鳌的第十六支队。
刘冠前对王来贤接受范筑先改编本来就有意见，他原先主张王来贤应该直接接受国民政府改编，后来见黄河以北的主力全线撤退，只好同意接受范筑先改编。现在见王来贤又要吞并吉占鳌，心里一阵恶心，这帮土匪真他娘的不是东西，天天就想着变着法吞并别人。不过，见惯了王来贤大鱼吃小虾手段的刘冠前，并没有制止王来贤，而是告诉他，要吞并吉占鳌不难，难的是如何不让八路军干涉。
王来贤过去那是天不怕地不怕的主儿，但自从见识过日军的战斗力后，就知道自己的部队抢个老百姓还可以，想和正规军较量那是差的太远。一听刘冠前说到八路军，王来贤就想起今天见到临清县大队的情景，虽然只有几百人。却全都是清一色的三八大盖，不用说那都是八路军从日军手里夺过来的。这样的部队自己如何敢惹？
王来贤想了半天。觉得要想吞并吉占鳌，还必须趁八路军主力不在临清的良机小县大队人数太少，只要自己不去招惹他们，估计他们也不敢来招惹自己。于是，王来贤叫来了自己最亲信的一个团长，亲自耳提面命，布置了一番。
很快，临消街上站岗的民军第一路军岗哨�