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1945年8月15日，经过中国军民八年浴血奋战，抗日战争终于取得了最后的胜利，中华民族终于赢得了百余年来反侵略斗争的第一次胜利，神州上下顿时沉浸在一片欢呼喜庆声中。
10月，国共双方在重庆签订“双十协定”。中国，表面上迎来了和平建国的曙光。
次年元旦过后，原驻陪都重庆的国民政府机关陆续迁回南京，南京又恢复了她的虎踞龙蟠的京都地位。
谁来拱卫京师的安全呢？蒋介石想到了74军，八年抗战已写就了这支钢铁之师的辉煌。如今江北的共产党已今非昔比，只有让这支美械装备起来的军队守在卧榻之侧，他蒋某吃饭、睡觉方能安稳。
74军因此堂而皇之地成了蒋家王朝的御林军。
4月，张灵甫升任74军军长，兼南京警备司令。1939年3月南昌之战中，张灵甫右膝膝盖被日军子弹打得粉碎，后虽赴香港治疗亦未完好，不时发痛。张灵甫经常跛腿在南京各处巡视，路人送他“瘸司令”的绰号，张听后哈哈一笑，“我瘸了，中华民族站起来了，不好吗？”俏皮中不失狂态。
张对王耀武的知遇之恩和蒋介石的器重擢用感激在怀，常常溢于言表。
张对王说：“司令（王耀武此时任徐州绥靖公署第二绥靖区司令官，驻济南），我接手74军，也就是接过您创下的旗帜和光荣，我一定会把这面旗帜扛到一个更高的峰巅！”
他向蒋介石表示：“校长，74军是抗击日本人的铁军，也一定是消灭共产党的钢军！”
卫戍南京期间，张灵甫请美国顾问来指导74军的训练。2个月后，张请蒋介石来检阅他的部队。
对此，蒋介石极为重视，他带着何应钦、陈诚、白崇禧以及全国各绥靖区的长官都来观摩、学习74军的治军成果和经验。时蒋介石正筹划发动内战，蒋见74军武器精良，训练有素，十分高兴，即席讲道：“自先总理手创黄埔以来，革命军队迭经内外战争，成就了许多能征善战的英雄之师，这其中新1军、新6军、第5军、第18军、第74军作风顽强功勋卓著，最为国人钦佩，而74军又是其中最突出之代表，今日的情形都是各位亲眼目睹的，是名不虚传的。74军不愧是国军的模范，军人的表率，今后各军的训练应以其为榜样，深加体会，认真学习，切勿敷衍从事，自遗其患。当前*蠢蠢欲动，于山海关外，黄河南北大肆抢夺胜利成果，破坏和平，国军不能不予以清剿，这就需要我们各位同志认清形势，抓紧练兵，像74军一样，把我们的军队一个个锤炼成让*放心的队伍，这样，勘乱建国的日子也就为期不远的了。”
6月，根据国共两党的协定，蒋介石着手整编全国军队，军、师、旅、团均按下一级缩编，74军整编为74师，师长张灵甫，下辖51旅、57旅、58旅，旅长分别为陈传钧、陈嘘云、卢醒，总兵力仍为32000余人，不曾减少一员。
整编第74师——“蒋家御林军” 攻占两淮（1）
攻占两淮，李延年说：“有10个74师就可以统一全中国！”
粟裕七战七捷，蒋介石下令将整编74师调往华东前线
1946年6月全面内战爆发之后，国共双方全力相搏的就是华东解放区。
华东解放区临江滨海，南通京沪，北连平津，津浦、陇海两条铁路纵横其间，历来为兵家必争之地。尤为重要的是，华中的新四军与山东的八路军在这里组成了强大的重兵集团，直接威胁着国民党统治中心——京沪地区，因而被蒋介石视为心腹大患。据此，从1946年7月开始，国民党方面设徐州绥靖公署负责指挥华东战事，以薛岳为主任，下辖第一（驻地无锡）、第二（驻地济南）、第三（驻地徐州）、第八（驻地蚌埠）四个绥靖区，共有5个军9个整编师，约45万余人浩浩荡荡地开往华东解放区。
*方面在华东地区分南北两线部署兵力，南线为粟裕指挥的华中野战军，驻扎在苏北盐城、涟水一带；北线为陈毅指挥的山东野战军，驻扎在峄县以东的谷南地区。两军相距较远，只能作战略上的配合。
华东战场的第一枪是从苏北打响的。
自抗战中后期起，苏北即是*重点经营的地区，到抗战胜利之时，苏北除了南通、扬州、泰州等几个孤立城市之外，其余都是共产党的解放区，隔江相望的南京已在共产党部队的眼皮底下。
卧榻之侧，岂容他人鼾睡？蒋介石飞到徐州，对薛岳说：“伯陵，拿出你在万家岭中打日本人的胆量，一鼓作气，荡平*！”
薛岳被蒋介石号为“老虎仔”，在抗日战场上曾屡败日军。然而，此一时，彼一时，现在让他去打内战，薛岳实在有些不愿意。因而，面对蒋介石的激励，他只是轻描淡写地说了一句：“这仗难打啊！”
不知是蒋介石没听懂薛岳的话，还是他只顾自说自话，根本没理会薛岳所指，反正他滔滔念叨的全是蒋军必胜的希望：“无论就哪一方面而言，我们都占有绝对的优势。军队的装备、作战的技术和经验，*不如我们，尤其是空军、战车以及后方交通运输工具，更完全是我们国军所独有，一切军需补给，我们也比*丰富10倍，重要交通据点、通衢都市也完全控制在我们手里，你说说看，这仗怎么不好打？抗战时，我们不如日本人，你每每能打胜仗，现在*不如我们，你一定会打出更精彩的仗来。依我看，只要我们戮力同心，不出半年，我们就会彻底地消灭共产党！”
薛岳不便争辩什么。送走蒋介石后，他喊来作战参谋，口授了作战命令。
进攻苏北的是李延年第一绥靖区的李默庵部，该部下辖整编第25、48、65、83师和2个交警总队，共12万人；而防守苏北的则是粟裕华中野战军的3万余人。
粟裕号为共产党的常胜将军。这位出生于湖南会同的军人，随毛泽东、朱德一道参加过创建井冈山根据地、中央根据地的斗争，且在红军“青山大学”里迅速成长为高级指挥员。他思虑周全深远，处事坚毅果敢，善出奇谋，用奇兵，建奇功。
1940年10月，他出其不意，率部将“磨擦专家”、江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤的主力——独立第6旅围歼殆净，旅长翁达拔枪自杀。
1944年3月，他采取“围点打援”之法，发起车桥战役，击毙日军460多人，俘获24人，歼灭伪军500多人。此役成为新四军在抗战后期歼敌人数最多的一次精彩战例。战后，毛泽东夸奖道：“这个从士兵成长起来的人，将来可以指挥四五十万军队。”
整编第74师——“蒋家御林军” 攻占两淮（2）
这一次，在李默庵部强力压境面前，粟裕仍是那副心定神闲、胸有成竹的大将气度，他鼓励部下说：“兵力上的劣势正可以转为战场上的优势。主动出击，攻其不备，歼敌于运动之中，制胜于奇谋之外，我们是一定能够打破敌人的进攻的。”
结果，泰兴、宣家堡之战华中野战军旗开得胜。接着，在如皋、海安、林梓、丁堰、黄桥、乔墅战斗中，他们声东击西，打得李默庵部首尾难顾，死伤惨重，共损失5万余人。
这样，苏北的*不仅未被消灭，反而有饮马长江、鞭指南京之势。当时，蒋介石正在庐山避暑，得悉共产党在苏中七战七捷的消息后，他一把抓过眼前的茶杯，“砰”地一声砸在了别墅的地板上。“无能！美国货打不过土八路，简直无能！”他命令军委会驰电整编74师，下令将整编74师调往华东前线。
一天后，南京下关车站，整编74师精神焕发，登上了开往苏北的火车，时间是1946年的8月18日。
张灵甫拍着胸脯向蒋介石说：“校长，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶到山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
时*华东方面有华中野战军和山东野战军两个指挥部，山野司令员兼政委为陈毅，华野司令员为粟裕，虽然这两支部队俱受新四军兼山东军区指挥，但仍是各自为战，独立生存，配合不很默契，因而战场初期，整编74师挟抗战之余勇，凭武器之优势，整编74师抵达苏北后，立即表现出与其他国民党部队不一样的攻势。
就装备而论，我们不妨将74师与华中野战军的主力——陶勇的第1师、王必成的第6师稍作比较：整编74师装备计有12门105毫米榴弹炮、36门75毫米山炮、108门105毫米迫击炮、108门81毫米迫击炮、108门37毫米战防炮、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。
而华中野战军第1师、第6师加起来仅有各种枪13991支（其中冲锋枪92支）、各种火炮46门（其中山炮12门），没有坦克汽车，双方在武器装备上的差距十分明显。
尽管这不是战场上的决定力量，但也决不是可以忽略的因素。
8月21日，按照徐州绥靖公署部署，整编69师和整编74师自西向东，第7军自南向北，向睢宁、宿迁夹攻而来。两天后，整编74师占领睢宁县城。8月29日，又打下宿迁。
落日时分，张灵甫豪情满怀地带领一班将领踏上了宿迁城墙的钟鼓楼。看着奄奄西沉的夕阳，他大手一挥：“共产党就像这太阳，日落西山，气数已尽啦！校长说，不出半年，长江以北将看不到*的影子，依我看，这时间还要往前移，3个月就够了！”说罢，他仰天长笑，众人也附和着笑成一团。
占领宿迁之后，徐州绥靖公署便把淮阴和淮安作为他们进攻的下一个目标。
淮阴和淮安分别是*苏北根据地的政治、经济中心，其战略意义自不待言。
徐州绥靖公署的战略意图十分明显，攻下两淮，结束苏北战事，将*部队压迫至陇海路北，再行山东决战。他们命令整编28师为全军预备队进