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李牧最初派在代郡，任务是抵御匈奴，但他主要忙于抓伙食，像个后勤主任：每日锤死几头牛，给军士吃；建立了军用农贸市场，向老百姓收地摊费，以供养军队。然后他命令士兵不许与匈奴接战，谁敢抓来匈奴，立斩。战士们都说：“李主任是个怯夫也！”
朝廷看他一点都不会打仗，就把他撤职了，派能打仗的将领去，终于送死了很多人：赵卒没有匈奴的机动性强，被匈奴绕得晕头转向。匈奴绕迷糊了赵卒，就趁机迅速迂回到其它地区，大肆抢掠。赵国北边的庄稼地全被糟蹋了，放牧的羊群也被抢空了，连耕地的牛马都被抢光了。于是朝廷又让李牧重新出山，李牧说：“出山可以，但是我必须还像从前老样子。”朝廷说：“好吧好吧！”于是，李牧又跑到前线去锤牛和收地摊费。大家都说，这个怯懦的后勤主任又回来了。
但是匈奴不知为什么却从此得不到便宜。每当匈奴主动出击骚扰，李牧的烽火台就像蜡烛一样次第在荒野里点亮了。匈奴的马虽快，但不如烽火台传递的短消息快。农民们看见烽火，赶紧牵着牛马、赶着羊群、抱着牛犊，从田野里牧场里撤下来，躲进城寨或者要塞后面去。农贸市场的人也赶紧收起地摊就跑（就像听说城管来了一样）。
匈奴们在田野、牧场里乱冲一气，却什么也找不到。只好朝着寨子乱吐口水，或者捏起马粪往寨子里扔。李牧再三申明：“谁也不出寨击敌，否则立斩！”匈奴不善于攻城，于是气哼哼地走了。
虽然李牧的方法很奏效，但是赵卒们还是以为李主任怯懦。特别代郡这里的赵卒都有胡人野气，性子火烈，手心痒痒着想打仗。
李牧看看条件成熟了，于是挑选出战车一千三百辆，好马一万三千匹（机动性提高了），力能破敌擒将的勇士五万人，胳膊粗的射手十万人，日夜加紧训练。然后放出老百姓到外面放羊、耕田、摆地摊。匈奴眼睛一亮，派侦察部队作试探性的掠夺，一抢一个着。匈奴哈哈大笑，挥舞大部队和全体老百姓倾巢而出，一头钻进李牧布置的口袋里。
李牧三面合围，并且截断匈奴后路。赵卒奋勇力战，杀得匈奴人仰马翻，十余万匈奴骑士尽覆，史书上说：“大破杀匈奴十余万骑”，亦颇凄惨也。可以算是杀人盈野了。
低沉的秋风呜咽着，满地的残骸断肢使李牧的心中一片怃然。不知李牧心中想些什么。但现实就是这样残酷的，“为什么”的问题还是交给哲学家去处理吧。
此后十多年，匈奴闻李牧而胆寒，不敢近赵境一步。
公元前233年，秦国名将“桓齮”西出太行山，威胁邯郸以北，欲对邯郸形成南北夹击之势。邯郸形势危急。李牧奉赵王迁命令，率领其主力南下解救。
李牧的这近二十万北军，在匈奴战争中获得胡骑的大量补充，因而机动性增强。并且，北人雄烈：北地天寒，养成了李牧北军粗犷的体魄；放牧草原，策马狂奔，养成了代郡赵卒娴熟的马技。李牧的这只北军战力悍猛，为中原诸侯所难以匹敌，其间不乏常山赵子龙这样的北方猛人吧。
总之，这是一只很强的来自北方的狼。他们所骑乘的代马，也闻名于天下。代郡盛产代马，代马是当时中国最好的马种。“代马依北风，越鸟翔南巢”，“蕃军傍塞游，代马喷风秋。老将垂金甲，阏氏着锦裘”——这些中国古代的诗歌，处处闪耀着代马的风采。
再勇猛的军队，也需要高超的指挥官。李牧的代军到达邯郸以北的今石家庄地区，依托宜安城等重要据点筑垒，与汹涌而来的秦军对峙。李牧又拿出后勤主任的招术，指挥大家加紧修筑工式，误导桓齮。桓齮感到，李牧很可能在仿效长平之战中廉颇的作法，坚壁不战、消耗秦军。桓齮微微一笑，决定分兵袭击肥下（河北晋县），引诱赵军前来救援肥下。赵军只要移动兵力前去援救肥下，刚待出宜安壁垒或者蜿蜒在路途之中，秦军就可以一拥而上，与之展开决战。
桓齮的这种作法，用现代军事理论讲，就叫做调动敌人，以获得战场的主动权，这大约是攻城不逞时候的必然作法。
看见秦军袭击肥下，赵将赵葱提议派兵前往支援。李牧制止说：“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌。”对啊，孙武子说，致人而不致于人，怎么能受敌人随意调动我们呢？
于是赵牧拒绝支援肥下，命令守卫肥下的赵军给我往死里顶着。肥下赵将闻讯，一边大骂李牧坐视不救，一边哭着指挥赵军登城戍守。秦军拿着大盾牌抵挡着城上的抛射武器，步兵隐藏在大盾牌后面推进，一直逼近城墙根基，开始挖掘，想把肥下挖瘦。守军与之百般抗拮。
当肥下已经打起来了的时候，李牧则在宜安城的壁垒内，按着军事地图分析道：“秦军袭击我肥下，其秦军大本营必然空虚。我们若倾巢而出袭击占领秦军大本营，则桓齮成了孤魂野鬼，不逞之徒，我们可以重创秦军。”于是李牧当夜出宜安城，袭击秦军营垒。赵军的行动出乎秦军意外。桓齮以为李牧应该是来解肥下之急（为此重兵在路上对李牧设伏），不想却是自己的大本营遭攻。桓齮也考虑过自己的大本营，但他觉得李牧在宜安城一副深沟高垒的样子，缩头不敢出战，觉得李牧不敢来攻自己的大本营，所以大本营防备不周，甚至敢于分兵离开大本营去攻击肥下，终于导致大本营兵力更加虚弱，竟被李牧一举袭占。桓齮闻得此报，见大本营军器粮食辎重尽失，而自己袭击肥下尚未成功，大为惊慌，急忙撤兵返回营救。
李牧军队中的骑兵比例较高，其所乘的代马素质高于中原马种。李牧充分利用了骑兵善于远距离机动出击的特点，在敌人回救之前迅速完成了远距离劫营任务。李牧攻占秦大本营之后，立即分出左右两翼，机动地迎击从肥下方面撤回的秦军，与秦人在路途上展开激战。
赵国北军战力悍猛，个个争先，奋勇杀入敌阵，白刃翻飞。骑兵则不断穿插轰击秦人行列，从侧翼和后路打散秦军阵形。秦国也有骑兵，但不如赵国多、赵国强。特别赵军中有一些是胡人骑士，与豺狼虎豹为邻的生活塑造了他们的勇敢无畏。经过反复激战，秦军大败，近十万秦军尽被歼俘于宜安附近，史称“大破之”，是战国末期规模最大的歼灭战之一，实乃秦军百年战史上遇到的一次大伤亡。
喜讯传到邯郸，赵人同声庆祝，赵王迁嘉奖李牧，封之为武安君。至此，战国历史上受封“武安君”者计有四人：张仪、苏秦、白起、李牧。
李牧挽狂澜以既倒，岂不壮哉。能够和从前的张仪、苏秦、白起并号，岂虚誉哉。
潇水曰：颇有长平之战的翻版的特点，都是调动对方出击，然后端对方的老窝。只不过胜负易手，这次是李牧扮演了白起的角色，端了冒然离营的桓齮的老窝。后来曹操与袁绍对峙于官渡，袁绍也想来李牧这么一手：见曹操去乌巢劫袁绍的粮草去了，于是赶紧来端曹操空虚的大营。不料曹操不愧深知兵法战例，有备在先，截断道路，殴打了袁绍一通。
而桓齮则不能似曹操，他出兵袭击肥下，却对大本营未加严守，以至于被李牧劫掉。他以为李牧不敢劫他的营——这也是李牧事先装出了怯懦的样子，高壁不出，麻痹了他吧。总之，桓齮是倒了霉了，败了家了，全军尽灭。看来，古代的战争，打来打去不外乎这些个打法，就在于谁运用得更加灵活高妙了。
按秦国法律：大将带兵出战，未能完成朝廷规定的斩首定额（八千个）的，就要被朝廷议罪，何况覆军丧众而返，必然更得重重诛灭。桓齮畏罪，不敢回国，落荒逃奔燕国。后来燕国史书上有一个来自秦国的逃将“樊於期”，大约就是桓齮，读音相似。
“宜安大战”后的次年，李牧风驰电掣，又击破了秦人一次进攻。但是李牧真能力挽狂澜吗？不能！李牧虽然一再战胜，但兵力的损失是很严重的（据说亡数十万之众），而且难以补充，地盘也越打越小，就剩邯郸地区硕果仅存了。
决定战争全面胜负的是综合国力，赵国国力已然不济。李牧虽然一再战胜秦军，但就像当年吴王夫差一再战胜却终于走向衰亡一样，日积过大的战争消耗只能加速赵国的覆灭。虽然赵国在多次战役中获胜，但并不意味着赵军不死人，赵国的粮食物资不消耗。而这种消耗，对于一个临近全面崩溃的虚弱的国家，无疑是致命的。
当时一个国际观察家——吕不韦的一个属僚，流落在赵国，叫做司马空，曾预测说：“如果赵国以李牧为将，还得一年才能灭亡；如果杀掉李牧，换作别人，那么不出半年即亡！”
为什么他对赵国如此悲观呢？
另一个观察家也印证和解释了司马空的说法，这位说：“赵国近来多次战斗，四战四胜。但四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣！是何故也？秦强而赵弱也。”
确实，国力不行了，司马空曾这样就当时的赵国现状诘问赵王迁：
“赵国与秦国谁大？”
“不如秦大。”
“金子粮食谁多？”
“不如秦多。”
“人口呢谁多？”
“不如秦国众多。”
“两国的相国谁更贤能？”
“不如秦国。”
“两国的将军谁更勇武？”
“赵国不行。”
“法律、条令哪一国更严明？”
“赵国不如。”
如此看来，赵国凶多吉少。接下来，司马空给赵王迁出了一个乍一看很馊的主意：“索性把赵国的全境分出一半给秦国。秦国得了大面积土地，骤然膨胀，山东各国必然恐惧。大家恐惧就会相互救助，那么合纵的事情就可以办成了。赵国表面上失去了一半土地，实际却得到六国的支持，或许就还有避开秦祸的可能。否则的话，单靠赵国是绝对不行了啊！如此继续打下去，即便李牧取得一些战胜，赵国还是得日渐消亡，不亡待何。”
赵王迁被这个看似荒谬的割地建议惊呆了：“还有别的办法吗？愿卿更计之。”（给我换个�