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在这同时，冯·包克陆军元帅接到了建议他去休假进行长期“休养”的通知，这倒是个好主意。十二月十九日，第四集团军司令冯·克卢格陆军元帅接替了冯·包克的位置。起初，他的集团军司令官给他带来了些困难，他们憎恶希特勒的干涉，认为他们的作战自主权受到了限制，他们的责任感受到了损害。实际上，冯·克卢格决不是个唯唯诺诺的人，必要时，他会毫不犹豫地向希特勒提出他的反对意见，但是，他无情地执行了希特勒关于德军要“不惜一切代价坚持作战”的命令。古德里安不愿服从这项命令，因此在十二月二十五被撤了职。不过，这跟他与冯·克卢格之间的个人摩擦似乎也有关系。从这时起，没有进行任何形式的撤退，除非是事前经过希特勒亲自批准的。但是这却意味着，无论形势如何，战地指挥官全然没有作战自主权，一些紧急决定本应就地作出立即执行的，然而却先得通过惯常途径上送审批。因此常出现这种情况：批示下达已为时太晚，在这同时，士兵都为这延误付出了代价，造成了不必要的人力、物资损失。
苏军最高统帅部的目标在于切断并摧毁德军企图从南北两个方向包围莫斯科的触角般的两支装甲部队。为此目的。有两支强大部队同时行动。然后，它们从各自的外翼开始包围运动，歼灭整个集团军群——这时，牵制性攻击使整个集团军群忙于正面作战。
这场“牵制性”作战是通过向前线各处不断发动攻击来进行的。俄国人很想通过不断试探找到德军前线的分界线，以有组织的大小规模的进攻对其加以利用。这种“试探”性的进攻有时是由一个营在前线较窄地段上实施，有时是由几个师同时在一较宽的地段上进行。这些攻击通常由炮兵弹幕射击作先导，但并非一概如此。夜间的突然袭击与波浪似的密集队形攻击（有时在炮火持续了几天之后发起）交替进行。这种军事行动经常是在耗费了数量惊人的各种炮弹之后进行的，特别是发射令人恐惧的齐发炮——即所谓的“斯大林管风琴”——以及极其有效因而同样可怕的迫击炮。进攻的俄军在德国守军防御火力的抵抗下，遭受的损失是巨大的，但是当某一进攻部队消耗殆尽时，俄军就调来新锐师，从头再打。总的说来，俄军的进攻方式并不特别巧妙。他们的部队指挥官还不很富有想象力，不很灵活机动，不能大规模地利用他们的胜利发展战果另见普拉托诺夫：《第二次世界大战（1939年一1945年）》（莫斯科，1958年版）第234 页：“我们有些部队不是迂回包围敌人的阵地，而是实施正面进攻。‘西方方面军’军事委员会于12月13日下令结束了这些愚蠢、流血、错误的战术。”。但是，整个前线没有“平静地段”——这跟第一次世界大战堑壕战的特点不同。
没有必要去详细叙述俄军的这些牵制战术，但是要理解大规模包围战的重要意义，还必须了解一下这些战术，因为俄国人正是利用这些牵制战术使德国防御部队抽不出预备队以对付别处俄军的压力。总的来说，这些战术是成功的，但代价是很高的。
第二装甲集团军前方先头突击部队长长的翼侧一退回到北方集团军群的边缘地区就为俄军进攻提供了充分的机会。俄军急速派出三个集团军压向第二装甲集团军，两个集团军压向第二集团军。同时，他们还将有三个骑兵师加强的第五十集团军插入第二装甲集团军与第四集团军之间的间隙地带。十二月二十日，俄军的进攻在提姆－利夫内－奥多耶夫一线受阻，两个被围困的德国师突围成功，但损失惨重。这两个师所剩下的部队都不超过七个连，火炮则损失殆尽。德军预料敌军将向奥廖尔方向作大规模突破的新尝试，因为在这里敌军新部队据报道正以三路从叶列茨方向并排攻来。这里与南方集团军群的北翼（第六集团军）只有些松散接触，南方集团军群答应派出的增援部队迟迟不来，一俟到达又力量不足，只有一个军（不足两个师）的兵力。因而，当俄军于十二月二十日发起新攻势时，形势看上去十分危急。在利夫内和三十英里以北的韦尔霍瓦，俄军二十二个步兵师和五个旅向八个被削弱了的德国师发起攻击。在这一压力下，第二装甲集团军和第二集团军撤到提姆－姆岑斯克以西和别廖夫以南一线（“冬季阵地”），他们拼死作战，暂时守住了这一阵地。
俄军突破奥廖尔的企图没有得逞，但北翼的形势仍然极其危急。俄国部队川流不息地涌入间隙地带，其中有强大的骑兵部队（近卫骑兵军）和滑雪部队，这些部队攻占了科泽利斯克。第二装甲集团军司令提出的由第二十四装甲军进攻敌军南翼的建议获准时已为时太晚，最后发起的进攻于十二月二十七日在别廖夫附近受阻。俄军这时趁此机会扫清了通往苏希尼奇与尤赫诺夫的道路。俄军进攻尤赫诺夫的目的在于以钳形突卡夺取第四集团军的南翼，由此造成的形势极其危险。本来是调来堵塞奥卡河防线上的缺口的德军，现在一跳下无顶的货车就得直接投入战斗。现归第四集团军司令部指挥的第四十三军，为了避免被俄国骑兵部队包围，在卡卢加附近将其翼侧部队转向西北部。十二月二十六日，第四十装甲军被派进间隙地（现约有四十英里宽），以便使两个集团军重新建立联系。参战的第十装甲师和第十机械化师，各有一个团左右的实力，他们的进展十分缓慢。德军必须守住尤赫诺夫，因为第四集团军的补给线要穿过该城。为了保卫尤赫诺夫，就用碰巧随即可使用的部队（从前线撤回的第十九装甲师和空运来的一个征兵营），在城南迅速筑起了一道防线。
第四集团军的南翼担心其纵深翼侧，但是正面的情况也很严重，俄军正在不屈不挠地向前推进。俄军对第四十三军与第十三军接合部的大举强攻突破了德军防线，切断了第四十三军，然后转而向小雅罗斯拉韦茨进逼。在持续不断的压力下，希特勒最后同意给该集团军右翼和中路的部队以有限的作战自主权，这样中路部队才可能慢慢撤到小雅罗斯拉韦茨以南的普罗特瓦地区。但是，俄军的压力并未减少。十二月二十九日，俄军突破了第五十七军（集团军北翼）的正面，现在第四集团军的两翼都空虚无防，因而该集团军有与其支援部队完全割断的危险。集团军群这时再三要求希特勒允许它全线撤退，可是希特勒对这些要求充耳不闻。一九四二年一月一日，他发出命令，要第四集团军的北部战线无论如何要坚守下去，敌军楔入德军北翼防线的突出部必须再度削掉。但是，被压得透不过气的第四集团军对此已无能为力。因此，集团军群于一月二日命令第四装甲集团军第3 、第4 装甲集群于1942年1 月1 日改称为“装甲集团军”。从北面发起攻击，以堵住两个集团军之间的空隙，但又为时过晚，良机已被错过了。
到十二月底，正在与三个俄国集团军作战的第三、第四装甲集群稳住了鲁扎和拉马地区的局势，虽然只控制住一条冰封公路的第三装甲集群在撤退时受到了特大暴风雪的阻碍，进展极其缓慢，特别是它要不时击退突破的俄国部队才能使用公路。第四装甲集群的北翼与第九集团军取得了联系，但是敌人自十二月二十日以来对这块接合部进行的日复一日、持续不断的攻击，只遭到了软弱无力的抵抗，最后这一抵抗也终于垮台了。可是到了月底，在第三装甲集群几支预备队的支援下，突破被封锁住了。尽管如此，面对着数量上占压倒优势的敌人，情况仍是危急的，恐怕随时都会出现新的突破。两个装甲集群受到重创，然而他们至少成功地退回到他们缩短了的、仍然完整无损的战线。俄国人尽管百般努力，还是未能消灭他们。不过，冯·克卢格想从这两个装甲集群组建预备队的希望破灭了，因为大暴风雪和缺乏燃料使他们暂时失去了活动能力。
现在，第九集团军的防线向西退缩，每一个被削弱了的师得据守十至二十五英里的防线。难怪这种情况诱使俄军向南推进，以突入整个集团军群的深远后方，将其歼灭。俄军有四个集团军，其中包括为数不少的可供使用的新锐师，因此满怀信心认为，这个目标肯定会到手无疑。第九集团军的右翼放弃了加里宁，起初尚能缓慢地、一次一点儿地退却，保持正面安然无恙，并与右翼友邻部队保持接触。但是接着，俄军的全部攻击力量扑向第九集团军的右翼和中路。集团军群一再要求批准撤退到已经准备好的“冬季阵地”，却遭到希特勒的断然拒绝。他只允许在敌人压力下万不得已的“撤退”，他继续要求誓死保卫每一座村庄、每一个据点。一月二日，他甚至下令禁止第九集团军放弃“一寸土地”。不过，这对实际情况当然不起任何作用；尔热夫方向的防线已被突破，并由此产生了一种新的危险。强大的敌军似乎在集结兵力以对付奥斯塔什科夫地区中央集团军群与北方集团军群的接合部。这两个集团军群的接合部只是一道十分松散、薄弱的防线。显然，新攻势将对准这个地区。
于是，当新年开始的时候，在到处都是杂乱无章的局部危险区中开始出现两个主要危险区。很显然，俄军期望在这两个地区取得战术成功。同样显然的是，这两个地区将成为俄军实施他们歼灭中央集团军群计划的主要集结区。在南部，俄军的目标是在扩大突破口后，越过苏希尼奇，向维亚兹马或斯摩棱斯克挺进；在北部，他们的目标是突破中央集团军群的边缘地区，在第九集团军后方实施一次�