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第二天，德国的这两个装甲集团军已进到顿涅茨河以东的卡缅斯克－沙赫丁斯基和上奇尔河之间，这样就处在对斯大林格勒实施迅速突击的理想位置。然而他们却受命离开这个有利位置去参加一次事实上不大可能发生的围歼战。
由于原来的计划有所改变，现在便决定只有第六集团军是对斯大林格勒实施进攻的唯一力量。很可能此时征服高加索油区的“主要行动”又迷住了希特勒的心窍。举棋不定，出尔反尔的现象又从命令中明显地看出来。第四装甲集团军曾一度待命于顿河南岸的桥头堡阵地上德尔在自己的著作中表示了并非完全毫无根据的怀疑，即希特勒蓄意蒙蔽了陆军参谋总部，而且包围战的计划也只是为了改变主攻方向以夺取高加索油田的一个借口。。
一九四二年七月二十三日，第一装甲集团军和第十七集团军攻克罗斯托夫。原来想象的“围歼战”不可能再发生了，因为敌人早已向高加索全面撤退。
当第六集团军越过奇尔河上游向顿河大弯曲部的克烈缅斯卡亚推进时，希特勒亮出了他自己的“底牌”。一九四二年七月二十三日的第四十五号元首指令规定，A集团军群与鲁奥夫集团军群（第十七集团军和罗马尼亚第三集团军）向黑海边的巴统推进。第一和第四装甲集团军先占领迈科普－格罗兹尼油田，继而夺取第比利斯－巴库一线。这个作战计划称为“老鼠”行动。B 集团军群受命配合第六集团军攻占斯大林格勒，并在顿河一带准备一条防线——这被称为“齐格菲”行动计划。曼施泰因陆军元帅指挥的第十一集团军被北调去攻占列宁格勒。尽管现有的兵力再次显得极为吃紧，仍有两个机动师调回法国。
这两个集团军群在俄罗斯南部的罗斯托夫－齐姆良斯卡亚－沃罗涅日地区的战线已经长约七百五十英里。但是如果真的要到达它们所向往的巴统－巴库－阿斯特拉罕－斯大林格勒－沃罗涅日一线。那么德军的南线大约将会长达二千五百英里。而且尽管不断减员、缺乏急需的替换部队和燃料经常短缺，这条战线还得守住。上述最后一个困难肯定对两个机动师遣回欧洲的决定起了作用。鉴于燃料供应困难，能否在重点作战地区用上它们那是十分令人怀疑的。同时，希特勒也担心盟军为减轻对俄国的压力而入侵法国北部，因而这两个机动师便被调回到法国。
第四十五号元首指令的发布突出地说明了一九四二年夏季攻势奇特的部署。本来攻势开始时安排的分阶段进攻的做法现已放弃，而又变成在不同方向上发起两个攻势：一个对斯大林格勒，一个对高加索。尽管按原来的计划，这两个攻势事实上互不相关。譬如说不必为了占领高加索而占领斯大林格勒。反过来也一样。
不过，希特勒仍然坚信俄国人已经到了势穷力竭的地步，尽管事实上俄军损失很轻微而且德军俘获甚少。很明显，俄国人是在采取拖延战术。希特勒还相信占领高加索石油区会给俄国的军火工业以决定性一击。
事实上，俄国方面发生的情况完全不是这样。在俄罗斯东部地区以及外乌拉尔地区和西伯利亚，庞大的重建军火工业的工作已接近完成。坦克、火炮和被称为“斯大林管风琴”的多管火箭炮的生产数字不断上升。在第五十二军地段缴获了一份斯大林在一九四二年七月一日发布的通令，那是语重心长的，并坦率承认俄国在人力和领土方面的巨大损失，包括农业地区和工业中心。接着 它庄严地指出——没有威胁也没有谴责——任何进一步的后退只能意味着俄国的灭亡。各方人士一致认为，这个通令以及为巩固俄国的防卫能力而接着采取的措施产生了巨大的心理作用。第六集团军的施密特少将有这样的印象：从一九四二年八月起，俄国的抵抗又一次加强了；而在以前的几周里，后撤的敌人队伍还经常出现溃散的迹象。
在德军方面，又一次深感到给养的困难，因为这时德军在广大的地区作战。由于没有适当的公路网，所有给两个集团军群的供应物资只得靠两条铁路线运输。而这两条铁路线还只通到哈尔科夫和斯大林诺（后来延伸到罗斯托夫以远）。这是一种耗费时间的行动，因为还得把俄国的轨距改成与德国的一样宽。陆军军需兵司令试图建立一系列供应点，从那里再由卡车队转运出去。但是元首大本营所命令的部署变化频繁，使得集团军一会儿调到这里，一会儿调到那里，象老式演习时的营一样被调来调去，这就引起了新的混乱。总的说来，吃的问题可以就地解决，然而弹药的补给，尤其燃料的补给却变得越来越严重。甚至连第四航空队也不得不帮助仓促组成的卡车队运输物资。
尽管如此，第四十五号元首指令使现有的德国兵力确也形成了一个新的焦点。三个德国集团军分配去攻取高加索，而一个德国第六集团军不仅要攻占斯大林格勒，而且还要准备把顿河作为一道防线。这样，希特勒的目标，斯大林格勒，以及第六集团军及其司令部就成为引人注目的中心。斯大林格勒的悲剧、第六集团军的悲剧，在开始之前是有一个漫长而曲折的序幕的。
在本世纪初，斯大林格勒（当时称察里津）只是一个人口不超过五万五千人的小城，但它作为一个石油、粮食、木材、羊毛和鱼盐的集散地具有一定的重要性。察里津位于顿河草原和卡尔穆克草原会合处，那是一个狭长的地带，介于俄国欧洲部分东部地区的两条大河之间。在更早的时候，察里津是抵御亚洲草原骑兵的防线的起点。从革命年代起，该城就用了新俄国主宰一切的统治者的名宇：约瑟夫·维萨里昂诺维奇·朱加施维里，世称斯大林。一九一八年城名的更改是为了纪念斯大林打退克拉斯诺夫将军指挥的顿河哥萨克军队，保卫并守住了该城。
这样，从前的察里津的确有纪念斯大林的特殊意义，抗击克拉斯诺夫的哥萨克队伍的斗争象征着他的军事生涯的开端，也是他成名的开始，虽然当时他被派到南方并不负有军事使命而只是作为去伏尔加河流域征粮的特派员。然而，希特勒过高地估计了该城对俄国人心理上和思想上的作用，尽管事实上从那时以来，斯大林格勒作为一个转运和生产中心，其经济上的重要性的确极大地提高了。该城座落在一块地势平坦、树木稀疏并为深沟巨壑切割的地区，市区有五十万人口，在南起库波罗斯诺耶北至雷诺克的伏尔加河两岸向东西各延伸约二十英里。近郊的工业，铁路设施，工厂和办公大楼使它成为一个重要的经济中心。这里生产大量的拖拉机、坦克和火炮，也是来自高加索的石油供应的转运站。然而，尽管它无疑是重要的，攻占斯大林格勒和切断伏尔加河航运（正如以后表明的那样）并不意味着俄国的战争经济和运输体系会毁坏到象希特勒认为的那样的程度。
希特勒把攻占斯大林格勒的任务交给保卢斯将军。保卢斯将军知道这次在伏尔加河上的战役将会给他带来包括元帅军衔在内的最高的军事荣誉，但同时也会给他带来极为痛苦的良心危机。他十分清楚，希特勒非常重视夺取和占领这块与夺取高加索油田紧密相连的“伏尔加河上的要地”。他曾在冯·赖歇消陆军元帅手下当过第六集团军的参谋长。从一九四O 年九月到一九四二年一月，他在陆军参谋总部任职。他参与过起草一九四一年进攻俄国的计划以及一九四二年战役的最初几次讨论。
保卢斯出身于一个小官吏家庭，凭藉勤奋与坚毅上升到了高位。他被认为是一个很有教养，兢兢业业的参谋军官，他的每一个决定都是经过周密细致的准备和研究后作出的。事实上他是一个理想的参谋长，但是要有一个象冯·赖歇瑙陆军元帅这样敢于负责、超群出众、精力充沛的司令官来领导他。据传，当希特勒有一次说到有了第六集团军他就可以攻破天堂的大门时，冯·赖歇瑙却回答说，“但是，用我当司令官，我干不了”。
赖歇瑙这种悉心养成的权威感正是保卢斯身上所缺乏的。事实上，后来在危机高潮时，他曾暗中评论说：“可惜我不是冯·赖歇瑙。”至于他自己的参谋长阿图尔·施密特少将却是他理想的助手。施密特是一个汉堡商人的儿子。他活力充沛，目光犀利而且不怕负责。尽管有时对他们的关系有些传说，他们两人一直十分融洽地共事到最后阶段的某个时候。他俩都是参谋军官，按照德国军队的传统，他俩受到的教育都是与政治无关的。他俩对任何形式的政治活动都兴趣索然。许多月来，他们完全专心致志于本职工作，指挥俄罗斯南部的战争。他们两人无论在判断上还是在行动上都极大地受到希特勒所理解的领导艺术准则的束缚。
希特勒改变计划
一九四二年七月三十日，恰好是七月二十三日发布第四十五号元首指令后一星期，希特勒对于这两路攻势的计划作了最后的安排。霍特将军指挥的第四装甲集团军在马内奇河对岸刚获得一个桥头堡，并在向高加索推进时攻克了普罗列塔尔斯卡亚，这时突然奉命划归Ｂ集团军群指挥，并掉转头来向顿河以南推进，越过卡尔穆克草原，配合第六集团军向斯大林格勒和伏尔加河进发。于是放弃了形成重点的最后尝试。
八月是对伏尔加河流域和高加索发起决定性“齐格菲”和“老鼠”攻势行动的一个月。可是在八月十一日，中央集团军群受命发起“旋风”行动计划，结果兵力就普遍分散。第二装甲集团军在苏希尼