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德军参谋总长哈尔德在他的日记中欣喜若狂地写道：“突破正在按照标准的典型方式实施。整个战线在马斯河以西迅速向前推进。敌人的坦克进攻被粉碎了。我们的步兵表现出有杰出的行军能力，”现在，所有可使用的装甲和机械化部队都急调前线，支援进攻中的先头部队。很明显，法国正在从第戎和贝尔福地区抽调预备队来对付德军先头部队的左翼，但是那些来自沙勒罗瓦地区、准备攻击德军右翼的预备队已经遭到惨败。不过，敌人迄今尚未动用主要的预备队，并且也不清楚它将在哪里使用。总之，如果放人准备决战，它也许能集中大约三十个师来对付德军的突破。对此，哈尔德在一九四○年五月十六日的日记中曾写道：“我们可以从Ｃ集团军群地段内抽调更多的预备队，在必要时用以加强左翼。总的态势和现有兵力对比都对我们有利。”
当敌人因德军装甲部队在马斯河上成功地实施了威胁性的突破而开始全面撤退时，赫普纳将军——他与冯·包克和冯·赖歇瑙的意见一致——就于五月十六日在瓦弗地区跟踪追击敌人。他使用两个装甲师朝西南方向进攻，并一直推进到蒂伊。起初，第六集团军的北翼在前进中有些犹豫，因为在最初几小时，英军在卢万两侧发起的反冲击曾暂时迫使这个军在那里进行防御作战。到了五月十六日傍晚，第六集团军的中路和南翼进抵尼维尔防线。现在面对第六集团军北翼部队的英军正在边打边向布鲁塞尔撤退，但是他们仍然坚守着卢万两侧的代尔防线阵地。在北面，第六集团军抵达安特卫普战线上的布勒克姆和高宁苏克特。敌人的意图仍不清楚。Ｂ集团军群司令冯·包克在日记中写道：“每个人都试图猜测敌人的意图。也许我的当面之敌将试图坚守安特卫普，在根特和布鲁日附近的‘国家内堡’以及登德河防线。但最新的空中侦察报告却使这个猜测看起来仍有疑问。”
Ａ集团军群司令部现在越来越将注意力转向处于危险中的南翼，不过那里的紧张情况已经缓和。在第十六集团军后面跟进的第一线步兵师已于五月十六日傍晚抵达色当地区，同时冯·克莱斯特集群的装甲部队已夺取了在拉费尔和雷代尔之间的地区。伦斯德决定让冯·克莱斯特集群强大的前方部队向康布雷－圣康坦地段进攻，以便使索姆河和斯凯尔特运河上的重要渡口能在五月十八日通行无阻。但是，冯·克莱斯特集群的主力应在瓦兹河集中，同时第十二集团军的步兵跟进支援。从五月十六日的战况报告上看，现在整个战况还没有什么可忧虑的。不过，德军最高统帅部，特别是希特勒本人，对作战过程并非那么充满信心。五月十七日中午在最高统帅部举行的情况分析会议上，希特勒强调主要危险来自南面，并下令应尽可能迅速地派遣一些步兵师去掩护南翼，因为他感到仅依靠机动部队是不足以向西北方向推进的。哈尔德将军在他的笔记中评论道：“真是十分令人不快的一天！元首极度地神经质。他不相信他自己的成功；他害怕冒险；他真希望我们现在就停下来。他的借口是担心左翼。至于凯特尔在他对Ａ集团军群的指示中以及在他本人访问集团军群司令部时所说的话，只不过造成了混乱和怀疑。”五月十七日，希特勒第一次访问了Ａ集团军群司令部，以便亲自全面地了解情况。访问时，冯·伦斯德将军指出南翼是处于十分敏感的状态，接着说明已经采取的加强南翼的措施和那些正要付诸实施的措施。希特勒完全同意伦斯德的看法，并批准那些措施。希特勒在他自己的评论中特别强调，南翼不仅具有作战上的重要性，而且还具有政治上和心理上的重要意义。现在，无论在什么情况下都不允许在任何地方遭到任何挫折，因为这不仅会从军事上而且还会从政治上极大地鼓舞敌人。目前，尽快加强埃纳河和拉昂地区的防御，尔后再加强索姆河的防御，这比起迅速地向加来海峡沿岸推进更为重要。
五月十八日，希特勒又露出一种“对南翼的莫名其妙的焦虑”。据参谋长所记载，希特勒大发雷霆，并断言“他们简直是在断送整个作战行动，甚至是在冒失败的风险”。但是，德军最高统帅部长官凯特尔将军，却能在夏尔维尔有把握地安慰希特勒说，陆军总部和Ａ集团军群已采取了一切必要的措施来掩护南翼，并且部分早已付诸实施。此外，在Ａ集团军群司令部举行的一次讨论会再次证明了伦斯德和最高统帅部对情况的判断完全一致。这样，凯特尔就能在返回元首的大本营后回电话给Ａ集团军群说，希特勒现在对南翼感到比较放心了，并且对Ａ集团军群采取的措施相当满意。于是，原先被制止进攻的机动部队现在又得到了充分的行动自由，并将根据命令消灭索姆河以北地区和比利时境内的敌军。
伦斯德现在决定将机动部队归第四集团军指挥，以便对西北方向实施一次决定性的进攻。这支部队包括新组建的霍特集群〔第三、第四、第五和第七装甲师，第二十机械化步兵师，党卫军“骷髅”师和第十一“机动”旅〕和冯·克莱斯特集群〔第一、第六、第八和第十装甲师，第二、第十三和第二十九机械化步兵师〕。五月二十日，Ｂ集团军群到达根特东北面的地域，其前方部队抵达斯凯尔特河，而这一天最突出的事情是装甲部队的先头部队抵达海滨。二十一时整，第二装甲师的先头部队进入阿布维尔。午夜，第八装甲师抵达蒙特勒伊近郊。
德军最高统帅部作战局局长约德尔将军在日记中写道，元首欣喜若狂，“并盛赞德国陆军及其领导”。他似乎已经在考虑签订和约的问题了。他将提出的主要条款是：“将过去四百年间从德国人民手中窃取的一切领土归还德国。”他决定象在一九一八年时那样在贡比涅进行首次谈判。至于英国，“只要他们归还德国的殖民地”，就可以“在他们愿意的任何时候”得到和平。约德尔五月二十日的日记是这样结束的：“在最高统帅部的档案中，关于元首在接到夺取阿布维尔的消息时所说的动人的话有着专门的记载。”
这时，德军第二和第三航空队昼夜飞行执行任务，而且已经完成了原定任务的较大部分。首先，他们打乱了敌人的地面部署，粉碎了敌人边境筑垒工事的抵抗。其次，他们对陆军的作战行动提供了直接支援。五月十四日，他们成功地夺取了空中优势，并在几天之后又夺取了绝对制空权。在德军成功地突贯马斯河后，第二航空队掩护向加来海峡沿岸进攻的北翼，同时对敌海运船只进行轰炸。与此同时，第三航空队掩护南翼作战，特别是攻击敌集结地域和运动中的预备队。此外，它还使法国空军实际上不能起飞。供研究德国空军作战的资料仍很贫乏，迄今所发现的那些文件仅能提供一般性的评论。
阿拉斯危机
五月二十一日，在第四集团军地段内出现了一些十分明显的困难情况；尤其是在莫伯日地区和莫马尔森林，而首先是在阿拉斯附近。当天上午，第十六军〔霍特集群〕抵达阿拉斯以南地区，而阿拉斯仍由强大的法军和英军占领着。这个军必须或者向西北面的拍尼斯进攻，或者向北面的贝顿进攻。为此目的，必须夺取斯卡佩河的一些渡口。而进一步向北进攻则是第四集团军的任务。
十四时四十五分，军长命令下属各师在阿克和奥比尼一萨维渡过斯卡佩河。第七装甲师和党卫军“骷髅”师必须先绕过阿拉斯向南和向西进攻，尔后再转向北面。不过，此时第三和第五装甲师却未能根据原定计划同时向阿拉斯东部进攻。这样，第七装甲师的右翼就完全暴露在该城镇内强大的敌军面前。当第七装甲师〔隆美尔少将〕的先头部队向北经过博芒特东部时，十五时整，该师的主力意外地遭到来自蒂洛伊公路－阿拉斯－博梅斯地区的强大的英国装甲部队的攻击，并被迫转入防御。来自阿希库尔、向西南方向进攻的另一部分英国坦克部队，从第七装甲师的一个步兵团中突贯而过，并在韦利以西攻击党卫军“骷髅”师。情况很快严重起来，第十六军停止了前进。在刚刚赶到的第十一步兵旅能够抵达受威胁地区之前，英国坦克部队又在阿拉斯东南面的哈宁－布罗伊里附近突破，并攻击正在运动的纵队和党卫军“骷髅”师师部。第七装甲师的一个装甲团本来已经在阿克西南抵达斯卡佩河岸，现在却不得不后撤了。不过，德军从十八时三十分至二十时三十分使用斯图卡式轰炸机连续发起的攻击收到了明显的效果，并迫使敌军再次退入阿拉斯。傍晚时分，情况多少有所缓和。同时，第五装甲师已击退英军从阿拉斯发起的数次强攻。
隆美尔〔第七装甲师〕的战斗报告说：“在十五时三十分至十九时整这段时间内，我们同数百辆敌军坦克以及不断跟进的步兵进行了激烈的战斗。我们的反坦克炮对付英国的重型坦克根本无效，哪怕是在近距离内。敌军突破了反坦克炮组成的防线，这些炮不是被摧毁就是被敌军甩在后而，而炮手则大多数战死。”
下午，第四集团军司令向陆军总部作了如下报告：在右翼，莫伯日附近的形势正在明朗化。敌人显然奉命坚守，并正在顽强地战斗。在莫马尔森林中的扫荡战斗进展良好，敌军正在被消灭。第三和第四装甲师仍在战斗，但他们已得到指示，要在第二天清晨到达阿拉斯以西地区。在这个地区的所有装甲师都应于第二天在阿拉斯和海滨之间集中。蒙特勒伊已落入德军手中。计划次日派遣第八军进入瓦朗西安－德南－布钦地区。第二军则将进入康布雷西南面。当天傍晚，第四集团军向集团军群司令部报告说，敌军在阿拉斯附近的突贯已被阻止，莫马尔森林北部的残敌已被肃清。南方战线没有什么消息可供报告。德