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在莫德尔陆军元帅指挥的B 集团军群守卫的德国西线北段，英国部队于九月四日攻占安特卫普。盟军九月十七日至三十日在阿纳姆的空降作战，使他们占领了马斯河和克尔河上的重要桥梁，为进一步作战提供了有利的跳板，同时牵制住了大批德军；但是，就整个来说，他们的行动是不成功的，特别是因为他们不得不推迟肃清斯凯尔特河口的德军。第十五集团军（冯·桀根）处境困难，只好满足于扼守斯凯尔特河口，结果阻止了西方盟军使用安特卫普港。B 集团军群据守地区的美国部队的目标，是扩大他们早已在西壁防线上打开的缺口（在亚琛西南的沃森纳克附近），以此作为越过鲁尔河进攻莱茵河的首要措施。尔后他们就能夺取鲁尔河和乌尔夫特河上的两座大坝。在数周的攻击与反击中，这个企图遭到挫败。
从九月中旬到十一月在这个地区发生的激烈防御战，在很大程度上一直受到新攻势准备工作的影响。德军最高统帅部作战局战争日志的撰写者说得对：“如果有人把鲁尔河畔的这场防御战看作攻势准备工作的一部分，那么这个部份就是最最困难的部分。”冯·蒂佩尔斯基尔希写道：“西线该地区的这场战斗是防御战中一次惹人注目的成功，其意义超过了它的地区范围。”但是，这场战斗使作战双方在人力、物力上都付出了昂贵的代价。就以盟军来说，这便导致了新锐部队接二连三开到第一线，结果削弱了战术预备队。
在这同时，东线军事形势紧张，德军不可能派出相当的增援部队去西线。在南面，红军正在向德国发动全面进攻。古德里安将军在提到西线一九四四年秋天的战斗时，说得对；“西线防御工事（大西洋壁垒）的迅速失守，迫使我们在部队几乎不能机动、后方的交通网被炸毁以及制空权被敌人掌握的情况下进行机动作战。当我们的装甲部队还存在的时候，我们的领导并没有在诺曼底进行机动作战。然而在我们的摩托化部队已经被滥用和已经被摧毁的情况下，他们却又迫不得已要进行一场避而不打的机动作战。由于美军司令部的冒失，偶尔给我们提供的良机，我们再也无法加以利用。”古德里安写的《装甲先驱》（以后称古德里安著作）第３７３页以及冯·蒂佩尔斯基尔希著作的第５０４页：“德国领导人的举动已经使敌方领导人困惑不解。他们有这样的感觉，即德国人在故意送死。同样，他们也无法理解，德国人在没有空中掩护的情况下，怎么能把装甲师集结在这样一个狭窄的地区。”第５９８页：“在短期内组建强大的新锐装甲师困难之大可从下列事实看出：８月份德国部署在西线的十一个装甲师的实力都是很弱的，每个师不到十辆坦克，总数不超过一百辆。”
然而，直到十月，盟军还没有象艾森豪威尔将军九月初乐观地命令的那样，将败退的德军追击到莱茵河，当然也没有在该河东岸建立桥头堡。盟军在陆上、空中占有的压倒优势本来是足以使德军疲于奔命的，只是补给困难使得盟军没有把艾森豪威尔认为必要的部队全部投入战场蒙哥马利写的《陆军元帅蒙哥马利子爵阿拉曼战役回忆录》第２７４页：“我的运输是建立在距离港口一百五十英里的基础上，可是目前我距离贝叶有三百多英里。……因而事情很清楚，既然我的基地目前在贝叶，我就攻不下鲁尔河。”切斯特·威尔莫特写的《争夺欧洲的斗争》（以后称威尔莫特著作）第566 页：“弹药危机如此严重，以至于艾森豪威尔本人通过广播向美国人民发出特别呼吁，要他们多生产快运送。”。所以，开放安特卫普港对盟军来说是十万火急的事情。其实，该港的航道在一九四四年十一月三日已被扫清，头一支运输船队也于十一月二十八日驶进了该港。但是，艾森豪威尔觉得，在安特卫普港可以使用之前，唯一的办法是让德军不得安宁，尽量不给他们在防御阵地上有喘息的时机以下是对１９４４年秋季盟军军事行动的几种批评意见。富勒写的《第二次世界大战（１９３９一４５年）》（以后简称富勒著作）第３３９页：“当时的情况要求后勤方面集中支援陆军……在德国国防军处于混乱之际，单独率领陆军打入德国。……那么，打入德国的这支陆军就能在两周之内把西壁防线和莱茵河这两道障碍打得粉碎；然后，乘敌人混乱之际，又巧妙地抓住当时的时机，拿下柏林。”蒙哥马利著作的第２８６页：“我们向莱茵河推进不是沿一个宽阔正面，而是沿几个互不协同的正面。德国作出什么回答？当我们失去平衡，战线拉得过长时，他们在阿登地区发起了一场单独而又集中的攻势，因而打得我们措手不及。”（同上）第２８６页：“诺曼底登陆之后，我们的战略就乱了套，没有计划；我们行动突兀，互不连贯。”（同上）第２８５页：“我仍然深信，假如我们8 月中旬采取了恰当的作战计划，给以充分的后勤支援，我们就能在冬天来临之前夺取莱茵河上的桥头堡，攻占鲁尔河。整个事情要是处理得当，不仅会缩短战争的时间，还会带来这样的可能性：随着欧洲战争的结束，将出现一种政治均势，它要比实际上出现的政治均势更有利于早期的稳定和平。”。不过，由于部队坚韧不拔，德军司令部成功地挡住了敌人，并建立了闩止阵地（斜切阵地），一连几周顶住了敌军不惜消耗惊人的物资而发动的一次又一次的进攻。经过巨大努力，德军最后成功地在德国西部边境筑起了防御壁垒。前几个月的情况已向敌人表明，以种种方式计划发起的小型进攻到处碰壁，而且全然没有为较大战术规模的攻势创造先决条件。因此，敌人现在只好减少压力，调来后方部队，开始为进一步行动作周密的准备。
希特勒把敌人十月初开始的这种明显的暂缓行动看作扭转西线战局的时机——他大大高估了这个时机。于是，他重又兴致勃勃地复活了向西线发动大规模进攻的念头，并要西线整个作战都服从于这次攻势。千辛万苦建立起来的、还远远没有巩固的新战线，奉命以现有兵力，竭尽全力，坚持到十一月发起预定的进攻——即使（用希特勒的话说）意味着丢城失地，也要这样执行，特别是在南面。
希特勒对这次攻势寄于很大希望：“堪称本战区甚至可能是整个战争的决定性的转折点。”他甚至认为：“在西壁防线前面证明不可能的事（指打败西方盟军），通过从西壁防线内的进攻，将成为可能。”
德军的计划
盟军仍然不能使用安特卫普港，他们想迅速突破西壁防线的企图也告失败；所以，希特勒现在开始为他梦寐以求的西线攻势制定详细计划据威尔莫特说，１０月８日，约德尔向希特勒呈送了一份关于１１月底阿登地区向阿姆斯特丹发动攻势的计划草案。。首先，他估计对了，盟军拥有七十个师，不可能在将近五百英里长的战线上处处都坚守；第二，希特勒指望十一月的天气能结束敌人享有的绝对空中优势，或者至少在德军发动攻势时能大大削弱这种优势。因此，希特勒急切地要赶在冬季开始天气转晴、敌军恢复空中优势之前，发起进攻。他没有征求西线部队司令的意见——事实上也没有跟他商量，就跟德军最高统帅部作战局一起定下了进攻的基本原则。
由于进攻必须在现有部队很有把握取得突破的地段发起，因此就有必要选择一个敌军地面部队——无论是第一线部队还是预备队——比较薄弱的地段。突破后还要继续扩大战果，直到整个西线局势转而对德国有利。在对西线部队作了彻底的检查，并经过周密准备之后，希特勒关于从西壁防线阵地向敌军防线薄弱地段发动大规模进攻的计划已很有眉目，终于选择了艾弗尔为突破地段，安特卫普港为最后目标。
十一月三日，约德尔代表希特勒，在莫德尔陆军元帅司令部向西线部队司令、B集团军群和第五装甲集团军发布指令时解释说，攻势必须在现有部队肯定能够取得突破的地段发起。他接着告诉他们，蒙绍－埃希特纳赫地段（艾弗尔）已被选定为最适合进攻的地段，因为那里的敌军已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比较薄弱。而且，该地段的敌预备队已调至第一线附近，补给情况也朝不保夕。因为这个地段敌军的防守兵力相对较弱，又加之敌军不会料到德军会在这里发起进攻（即使真的料到也会不以为然），所以只要进攻完全出敌不意，天气又不利于空中行动的话，德军是可能迅速突破的。突破将使德国装甲部队赢得主动权。尔后，这些部队迅速向前推进，在马斯河畔的列日与那慕尔之间建立桥头堡，再通过布鲁塞尔向西边的安特卫普港快速挺进。可想而知，德国装甲部队只要一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯