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大后方民众，已经到了无处安身的境地。
巫山县中学，被迫在离县城三十多公里的早阳乡的一个山洞 里上课，被人们称为岩洞中学。
1939年6月11日，夜间。敌机五十四架突然飞临四川首府成 都，投下大量燃烧弹。文化古城被巨大的火海吞食，火光映红了 半边天际。离成都六十余里的新繁镇上的人们，都能看见成都上 空那舔食天穹的红红的火舌。许多市民全家被炸、烧死及受害者 在六千人以上。
1940年10月27日，白天。大批敌机轰炸成都，数以万计的 市民惊慌奔逃，不少人成了敌机俯冲扫射的活靶子，锦江河畔血 流成河。
1940年8月19日上午。
敌机一百九十架轰炸重庆。
蒋介石正在举行军事会议，会议室附近连中数枚炸弹，玻窗 亦被震碎。
最高统帅部——军委会军令部、军政部被炸得一蹋糊涂，火 光冲天。
敌机刚去，蒋介石和宋美龄来到他的统帅部，映入他眼里的 是呛鼻的浓烟，灼人的烈火，还有电线杆上、树权上挂着的被炸 烂的军装布，血淋淋断手断脚，他也分辨不出那些玩意儿是哪 位高参身上的了。冒着硝烟的焦土上，远处崖壁上溅满了浓腥味 儿的人血和灰白色的脑浆。
受伤的在血泊中挣扎，没受伤的在奋力扑火、抢救战友，统 帅部仿佛是一幅德拉克罗瓦笔下的《希奥岛的屠杀》，又仿佛是米 开兰基罗的油画《洪水灭世》。
虔诚的基督徒宋美龄见了这血雨腥风的惨景，禁不住鼻头一 酸，流下泪来，赶忙摸出手帕抹眼睛。
蒋介石一动不动地立在坝子中间，他脸色铁青。
离这夫妇俩不到十米的地方，军令部二处年轻的少校参谋裴 先章和公务员吴某，正在排除一颗嗖嗖冒烟，即将爆炸的燃烧弹。 近在飓尺的危险，蒋介石是清清楚楚地看在眼里，但他没有动，一 直站在那儿，一刹那间，复仇的怒火使他忘记了一切。
他的眼光越过院子。山城，正燃着冲天大火，各处不断传来 定时炸弹爆炸的轰隆声。
2
蒋介石决定在1940年夏季，对长江中，下游之敌发动一场比 冬季攻势规模更大的夏季攻势。第五、第九、第三战区，根据这 一战略意图，在冬季攻势结束后，立即着手整训部队，准备大反 攻。
但是，在受到冬季攻势沉重打击的华中日军，决心进行一次 大规模的报复作战，现在又侦悉重庆方面将发动夏季反攻，决心 以先发制人手段，打破第五、第九战区的夹击重压，争取主动。
日军中央陆军部和中国派遣军总司令部批准了这一先发制人 的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第3、第13、 第39三个师团和第40，第6两师团各一部，于1940年5月1日， 发动对李宗仁第五战区的进攻。
日军兵分三路进击。
第一路：第3师团和石本支队，由信阳以北向西进攻；
第二路：第39师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；
第三路：第13师团，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与 中路第39师团和池田支队并排向西进攻。
日军企图：以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂 回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
5月初旬。
蒋介石致电李宗仁，指示：日军之战术为速进速退，在一同 内恢复原来态势，故应夹击与截击其退路，以消灭敌人。
李宗仁认真按照蒋介石意图，命令战区主力各部，避开日军 进攻锋芒，向侧面山地退避，只令小股部队阻击迟滞日军。
5月4日。
日军第3师团和石本支队一路猛冲猛杀，攻陷泌阳，准备乘 势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：汤恩伯第31集团军开始南下，其精锐部队4日到达泌阳北侧，有于当夜攻击第3师团右侧背之势……
该路日军一听说汤恩伯军到来，立时着了慌，停顿下来，抢 占有利地形，构筑阵地，准备迎战。
园部军司令官还很不放心，当即又调一个旅团配属第3师团， 以加强抵抗力量。
第3师团等部（约两个师团兵力），在泌阳提心吊胆地呆了三 无并未遇到汤恩伯军，才壮了胆儿，于5月7日继续西进。
5月8日，襄东平原。
各路日军会师于枣阳地区，却扑了个空，中国军队主力早已 不在此地。
5月8日，重庆。
夜间，蒋介石向李宗仁发报：日军企图向原驻地退却，第五战区应以全力先在战场附近围歼敌军，然后向应城、花园一线挺进、。
5月10日。
李宗仁指挥的张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，已 将日军包围于唐、白河畔、襄东平原，准备将其歼灭。但是，日 军此时并未疲惫，战力仍强，围歼日军变成了一场短兵相接的大 血战。
园部和一郎得到报告：第五战区第33集团军总司令张自忠将 军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。在重围中杀得两 眼发红的园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中国军一口。立即 命令第13、第39两师团和池田支队等部，南下包围第33集团军此时，第3师团等部顿呈孤军。汤恩伯集团军等部，迅即从 四面蜂涌而至，将敌包围，予以痛歼。日军不支，拼死杀出一条 血路突围。
张自忠将军的情况却日趋严重。
张将军所部原驻守襄河西岸荆门地区。当日军长驱直入，直 下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命 令，令其渡过襄河截击日军，张自忠决定亲自率领突击队过河作 战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但无法改变张的坚决 态度。冯又提出由自己率队过河作战，张仍执意亲征，不容更议。
出发前，张自忠面对沉沉夜色，深知自己此去生死未卜，对 祖国破碎河山油然升起无限眷恋之感，提笔给冯治安留下遗嘱，决 心以身报国：仰之我弟：因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D（D：师的代号）取得连络，即率该两部与马师，不顾一切向北进之敌死拼。设若与179D、 38D取不上连络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。
张自忠率领直属特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战 斗。5月8日，在新街与敌遭遇，恶战一场；5月9日，挥师北进； 5月10日，到达峪山，与峪山之敌展开血战。
此时，园部得知张自忠行踪，将张部一个师误认为五个师，倾 其三路大军中的两路围歼张部。
张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终 未能突出重围。
5月16日。
张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战。战至下 午两时许，张自忠身中数弹，壮烈殉国！
随张自忠作战的全体将士，亦在南瓜店十里长山，全部战死。
重庆。
天低云暗，苦雨潇潇滞，山城在雨雾中静静地淌泪。
巍峨的朝天门码头，站满了自动前来迎榇祭悼张自忠上将遗 体的各界群众， 、蒋介石一身戎装，伫立在滔滔的大江边，他的身后。肃立着 重庆国民政府的“文武百官”。
江水的浪涛声，仿佛成了万民悲悼张将军的哭声；从天而降的雨丝，似乎是神州人民哀悼张将军的泪水！
迷茫的江面，船影点点，长长的汽笛声，像是呼唤？！表达了 对张将军深切的悼念。
民族的优秀儿子张自忠回来了！他的遗体和忠魂一起从前线 归来了！ 、朝天门码头，大江两岸，传来千千万万人的哭泣声！
蒋介石凝视着缓缓而来的江轮，缓慢地抬起右手，向大江，向 张将军忠魂致以庄严的军礼！
国民政府为张自忠举行了隆重的国葬。
全国各地都举行了追悼和公祭仪式。
周恩来撰文《追念张荩忱上将》：张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，决非他人可比……其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！
毛泽东赠词：“尽忠报国”。
朱德、彭德怀题词：一战捷临沂、再战捷随枣，伟哉将军，精神不死；打到鸭绿江，建设新中国，贵在朝野团结图存。
3 1940年5月下旬。
第五战区的战况更加严重了。
占领了枣阳地区的日军，以第39、第3两个师团，于5月31 日下午，在强大炮火长达一个半小时的轰击后，由襄阳南面强渡 襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。几天之内，日军接连攻 陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌 扑来。
6月初旬。
日军第40、第13两师团，池田支队、汉水支队等部组成南路 大军，在沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地， 马不停蹄地向宜昌猛进。
南路日军的战略企图是：切断宜昌地区中国军队主力的退路， 配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各 个击破和节节败退之中。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉所在。 宜昌的得失影响甚大。日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部 震动很大。大后方民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四 川内地了。
6月3日。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指 挥宜昌保卫战。
陈诚打点行装准备出发。蒋委员长侍从室主任张治中将军与 陈过从甚密，将其