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。第3军第12师师长寸性奇将军所部，在县山地区陷入日军重围。经数日血战，终未能脱离险境，官兵纷纷战死。5月12日，寸性奇师长亲率部队冲锋时，胸部中弹受伤，13日晚，寸性奇在组织部队突围时，被敌炮弹炸断右股骨。为了不当日军俘虏，寸师长毅然拨刀自杀！
东段守军历经恶战。至5月18日，东段第14集团军已经在敌人的包围圈中恶战半月之久了，官兵伤亡近半，部队极度疲劳，此时，刘茂恩总司令接收到卫立煌司令长官的电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为了缩小目标，乘虚转移，刘总司令把集团军司令部的人员分为两部，分别由他本人和参谋长符绍谦率领突围。
5月19日，刘茂恩率部行至河南济源县龙岩镇，彼紧追上来的日军包围，数次突围皆告失败，情况万分险恶，左右僚属苦劝其更换便衣，设法逃出。刘茂恩却凛然作色道：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑！”说罢，拔出手枪要自杀，侍从急忙扑上去死死拉住，官兵皆抱住刘总司令嚎陶痛哭。刘茂恩和残余官兵已弹尽粮绝，对夹围绝望，已做好同敌人最后一拼，以身许国的悲壮准备。夜色渐浓，奇迹出现，天气突变，雷电交加，风雨狂作，山洪滚滚，黄河之水掀起滔天巨浪。刘茂恩抓住这时机，在黑暗和风雨的掩护下，顺利突出重围，冒险抢渡黄河天险，抵达南岸，绝处逢生。参谋长符绍谦带领的部队，经过一场激烈战斗，侥幸实围，但在混战中迷失方向，钻进深山，昼伏夜行。黄河沿岸已被日军封锁，到处都有大批日军活动。符参谋长想，若再撞上敌人，不免全军覆灭，不敢向河岸靠近，只在敌人圈子里打转，行军途中，符令官兵把帽沿一律向后，随时准备投降，以保全部队性命。后来，符参谋长带着部队终于钻出深山，渡过黄河，归回建制，但是，当刘茂恩听说部队帽沿向后那件事，不禁勃然大怒，怒斥符某丧失军人气节，并立即报请战区司令长官，将其撤职查办。该部第65师师长邢良臣，带重病在第一线指挥作战，昏倒在战壕里，送后方就医。在医院听说中条山失守，愤然大叫，口吐鲜血，倒床气绝，含恨身死。
5月下旬日军攻占夏县、闻喜等地后，又兵分三路向南横扫，直逼黄河岸边，企图强渡黄河，攻占漏池，截断陇海路，威胁洛阳、潼关。
蒋介石急令第一战区、第二战区发起反攻，阻敌南下。随后，第二战区以第13军、第40军为主力，向敌后夏县、闻喜发起强攻，迫使日军向后龟缩。第一战区长官部令冯钦哉第18军为左翼，李兴中第96军为右翼，向敌之两侧出击；又令李铁军第76军从洛阳渡过黄河，担任正面阻敌任务。当第76军第196师前锋587团跨过黄河，向张茅大道急进时，在庙凹以东一条狭窄的凹地里不幸误入敌人伏击圈，团长李南平身上中弹三十多处，壮烈牺牲。全团一千三百余名官兵，全部战死疆场，无一生还……
于右任先生遥望北国，悲声大放：“中条雪压云垂，黄河浪卷冰嘶，血染将军战史……”
中条山战役，国民党虽然在兵力总数上中国军队并不逊于日军，但结果仍以遭受惨重损失，被逐出中条山区而告终，究其原因，主要是由于国民党守军指挥失措，战前不做认真准备，对日军新战法缺乏应变措施。会战期间，位于晋西南的阎锡山军约有10万兵力，位于潼关至宜川之线的河防军约2个集团军约10万人，洛阳附近也有汤恩伯军10万人，构成对进攻中条山日军外围的包围，但并没有作出积极的举动，坐视内线中国军队被围攻。中国军队虽然有唐淮源等忠烈之士，但也不乏不战而退，甘当俘虏之人。另外，国民党军不注重与八路军之间的配合，虽在某些局部取得小胜，终究左右不了战役的结局。
“第一位到延安的战区长官”
中山条战役结束后，卫立煌所率的指挥部及一个警卫团被阻隔在敌后。卫立煌再想从吕梁地区向东南走，已经十分困难。这时，参谋处拟订了几条转移到晋南中条山的行军计划供卫立煌决定。当其他军事人员散去，旁边没有别人时，卫立煌的秘书、中共地下工作者赵荣声乘机向卫立煌建议：“还是走陕北这条路好，这正是一个参观延安的好机会。”
卫立煌深怕引起蒋介石猜疑，说：“我也想去看看，可是现在仗打得这么紧张，哪有时间去参观？”
赵荣声说：“不需要很多时间，走马观花，在延安参观一两天就行了，和毛主席见见面，听听他的议论。如果不抓紧这个机会，下次再想到延安可就不容易了。”
次日，卫立煌忽然叫赵荣声把最近几期延安出版的《解放》周刊和《群众》周刊找出来翻翻，给他准备到延安去讲话的演说稿子。他说：“去不去延安现在还没有决定，你先这么准备吧。”
真是无巧不成书，蒋介石正好来了电报，通知卫立煌到洛阳开会。为了争取时间，取道陕北南行洛阳便成为合法的行动了。于是，他告诉随从人员：“我们可以取道延安了。我要会会毛润之先生，向他取取经，看看他用什么方法指挥八路军打得那样好。”
1938年4月17日早晨，卫立煌一行由延水关出发，经过延川县，直奔延安而来。其受到的热烈欢迎，大大出乎卫立煌及其随行人员的意料。离延安城二三十里即发现用红绿纸写的标语，上面写着“加强国共合作”、“团结抗日”、“欢迎卫副司令长官”、等标语，越接近延安城越多。车到延安城外，远远就看到欢迎的队伍排列在大路两旁。
汽车一到即敲锣打鼓，呼喊口号。口号声此起彼伏，非常热烈。车队抵达城门不远处。前面两辆汽车停下，卫立煌等人走下汽车，专来迎接的滕代远参谋长、留守处主任肖劲光、交际处处长金城等人迎上前去。其余十余辆大卡车没有停留，一辆接一辆地直向南开。滕代远参谋长等陪伴卫立煌一行，走进贴满标语的城门；穿越道欢迎的人群，走到城中早巳收拾一新的大教堂门口。
毛泽东已跨出客厅房门，和卫立煌等人亲切握手，并将卫立煌迎进室内，落座看茶，与卫互致问候。
寒暄之后，卫立煌即称赞八路军：“贵军对日本作战打得非常好，立煌很是敬佩。今天来到延安，有机会聆教，非常荣幸。”
毛泽东也夸奖到：“卫将军是第一位到延安的战区长官，抗日坚决，和八路军友好合作，我们还要沿着这样一条路继续走下去”
毛泽东首先谈到国共合作的重要性，继而谈到反对投降主义的问题：“目前国际和国内均有投降主义在活动，这是一种很大的危险，我们对决心抗日的人决不能忽视，必须把片面抗战转变为全面抗战。为了抗战，在政治上有许多地方需要改造，也有改造的可能。”
说到这里，毛泽东话锋一转，对日军的动向做了全面的分析：“目前在山西的抗战非常重要，如果不是我们大家都在山西拖住日军的尾巴，日军从风陵渡渡过黄河，夺取潼关，掐断陇海线，就能截断中国和苏联的国际路线，进一步压迫中国投降。根据我们判断，最近日军要进占徐州。”
毛泽东准确预测了日军的下步动向，也为以后的战争发展所证明。卫立煌和郭寄峤等人听了大有顿开茅塞之感，极其钦佩。
中午，毛泽东设宴招待客人。招待部门把所能寻到的最好的饭菜全部端上宴席。卫将军虽高官厚禄，往日不乏山珍海味，但自入晋以来，连日同日寇苦战，也已久不尝佳肴了。更何况近来被围于晋西，已经到了吃面糊糊充饥的地步，在这里见到如此好的饭菜，真是欣喜异常，连忙向毛泽东表示谢意。
为欢迎卫立煌的到来，晚上，延安各界举行盛大欢迎晚会，到会的有各单位代表数百人。当毛泽东陪同卫立煌将军入场时，全场鼓掌数分钟之久，李富春主持大会，毛泽东致欢迎词：“热烈欢迎卫副司令长官莅延指导。卫将军是坚持华北抗战的领导者，此次过延，希卫将军对边区工作多加指示。”
在热烈的掌声中，卫立煌将军讲话，他说：“此次奉命赴西安，系指挥黄河南北两岸部队，继续坚持抗战，直到最后胜利。这次抗战中把我国的弱点、缺点完全暴露出来了。第一是不团结现象，而受到了局部失利，但由于抗战继续坚持，我们的弱点逐渐消灭了。第二没有组织，没有坚强的领导。今后要把全国人民组织起来，—筑成一道万里长城，来打击日本强盗的进攻。”
卫立煌在讲话中对陕甘宁边区极为赞扬：“边区各地的人民组织实为全国的模范，应该把边区好的例子更加发扬起来。”晚会上，延安鲁艺的师生表演了精彩的文艺节目。毛泽东和卫立煌将军并排而坐，谈笑风生，十分融洽。
给18集团军发给养
第二天，卫立煌一行离开延安，毛泽东又派滕参谋长等人送到30里以外，足见毛泽东对卫立煌一行来延安的重视程度。
在去西安的路上，卫立煌将军的心情还久久不能平静，脑海中不时浮现出参观时的各种场面：五彩缤纷的标语、响彻云天的口号、夹道欢迎的人群、抗大学校简陋的校容、精彩的晚会……。不一会儿，他脑海中又浮现出与毛泽东对谈的情景：毛泽东扳着手指对他说到：“八路军深入敌后，英勇杀敌，但也存在很多困难。一是弹药消耗很大，没有子弹怎么打敌人？需要得到补充；二是医药卫生器材缺乏，还希望卫总司令帮助向主管部门催促一下；还有，现在已经要到5月，快夏天了，夏服还没有影子，不知道是什么缘故。”毛泽东之所以对卫立煌谈这个问题，是因为卫立煌是第二战区副司令长官，八路军属第二战区序列，他当然有义不容辞的责任。所以他当场表示一定要帮助解决这些问题�