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当日晚上，我就向曼施泰因元帅及其参谋长韦勒报到。从＇940年在波兰视察我那个师以来，曼施泰因显得老多了，但威信也高了。与俄国人作战初期和尔后攻占克里木时建立的功绩，因此而得到的荣誉，是东线任何一位指挥员都非常羡慕的。作为实施包围战的专家，他曾被派到战线的列宁格勒地段，制定夺取俄国人这个旧都的计划。尔后，他又来到斯大林格勒附近，肩负起恢复顿河上的态势和解救被围在斯大林格勒德军集团的重任。人们都恰如其分地称曼施泰因‘是个在非常冷静的假面具下，隐藏看丰富感情的人’他派我到‘顿河’集团军群首席参谋布赛那儿去”。
他谈到结束坦克第48军之行时，梅伦廷没有掩饰其悲观情绪：“11月29日拂晓，我飞往坦克第48军指挥部。我乘飞机在沿途和飞行员一起认真观察下面的情况，耽心飞错了，降落到对方。飞机飞得很低，因此能对俄罗斯的妈妈（指顿河——译者注）有一个十分完整的概念。顿河两岸是无边无际的草原，偶尔能看到一些散落在山谷里的村庄。这儿的景象使人想起北非的沙漠，只是在这里，皑皑白雪代替了沙子。当飞机降落在一个不大的前线机场时，我明白在自己的戎马生涯中，一个新的和非常黑暗的时期开始了”。
对德军在斯大林格勒被围以后的形势，冯·曼施泰因作了详细的描述。在他的描述中，除了—些细节值得重视外，有许多东西是被歪曲了的，是不可信的。譬如，在斯大林格勒大包围圈里的德军有33万人，他却说成20万至22万人，在分析保卢斯的处境时，他又特别强调空运补给所起的关键作用，但同时又把德军在这儿所犯的错误一股脑儿推到希特勒和戈林头上。这也是希特勒的将军们在战后回忆录里论述有关问题所惯用的手法。他还谈到，作为“顿河”集团军群的司令官，他掌握的兵力不足于实施解围进攻。他写道：“……很快人们就发现，由于兵力不足，最初计划由坦克第4集团军从顿河以东的科捷利尼科沃地域、‘霍利特’集群从中奇尔河向卡拉奇发动突击来解除对第6集团军的包围，是难以实现的。诚然，可望在一个地方集结足够的兵力。在这种情况下，可用于实施解围突击的也只有坦克第4集团军。这个集团军离斯大林格勒较近，在前往斯大林格勒的途中不必跨越顿河。甚至可以预料，敌人会认为我在顿河东岸发动进攻的可能性最小，因为在当时那种情况下，德军要在这个地带集结大量部队，是要冒一定风险的。因此，敌人起初只往科捷利尼科沃方向派出了较小的部队掩护合围的对内正面。当初，敌人在这儿与坦克第4集团军对峙只有5个师，在奇尔河却有15个师”。
12月1日，集团军群指挥部命令实施“冬季大雷雨”战役，命令规定：
坦克第4集团军从顿河以东的科捷利尼科沃地域以主力发动进攻。进攻开始时间定在12月8日。该集团军的任务是，突破掩护正面，向占据斯大林格勒以南或以西合围对内正面的苏军后方和翼侧实施突击，并击溃那里的苏军。
“霍利特”战役集群内的坦克第48军由下奇尔斯卡亚车站一带顿河和奇尔河上的登陆场向苏军后方实施突击。
第6集团军遵照希特勒的绝对命令，继续坚守在大包围圈里的原阵地。同时，该集团军还要向包围圈西南往顿斯卡亚察里察河突围，务必在集团军群司令部规定的那天与进攻中的坦克第4集团军会合。
在下奇尔斯卡亚附近奇尔河一线固守的敌军，距被围困的保卢斯部队只有40公里。而科捷利尼科沃集团（‘霍特’集团军群）在发起进攻之前，却在离保卢斯部队120公里的地方。曼施泰因不管这些，仍决定由科捷利尼科沃发动进攻。“他象摆脱了一场冒险的艰苦战役一样，放弃了强渡顿河的计划，选择了顿河东南的科捷利尼科沃作为作战地区。在他看来，从这个地方发动进攻是再好不过了”。
定下从科捷利尼科沃发动突击的决心是由于一系列因素促成的，首先是由于当时的形势促成的。沙伊贝特在谈到这个情况时曾写道：苏军巩固了合围圈之后，立即对奇尔河沿岸的德军发动了攻击。攻击的重点故在奇尔河下游及其在顿河入口处的登陆场。德军在这几处地方竭尽全力，最后才在坦克第48军统一指挥的各个部队的援助下，打退了苏军的几次攻击。不过，在“霍利特”突击集群作为实施解围战役的主力于11月底抵近德军奇尔河防御正面以前，重建的坦克第48军已经失掉了进行解围战役的能力。
“坦克第48军不但不能从奇尔河登陆场协助实施这场突击；相反，不得不于12月15日放弃了这个离被围部队最近的阵地”。
关于由斯捷利尼科沃地区实施解围突击的准备情况，沙伊贝特在另一部书里写道：“离斯大林格勒还有48公里。坦克第6师实施解围突击。时间是1942年12月”。沙伊贝特曾是劳斯少将的坦克第6师第11团（团长是古内尔斯多尔夫上协）第8连连长。该师曾先后后同坦克第23师、坦克第17师一起编入坦克兵将军基尔希纳的坦克第57军。该坦克军是一支集中突击力量，希特勒统帅部企图用这支部队在包围圈上打开一个缺口。在谈到突击的际准备时，沙伊贝特举出了许多具体细节，用以说明参加反击的德军（包括坦克第6师）的强弱点。坦克第6师在坦克第57军中几乎起到了主要作用。
沙伊贝特也写了坦克第6师调到斯大林格勒地区前夕发生的事件。他曾这样写道，坦克第6师经过1941年——1942午冬季在莫斯科地区的艰苦战斗后，1942年5月调到法国进行补充和重新武装。装备捷克“什科达——350坦克的第11团须换装新型德国坦克。同整个坦克第6师一样，坦克第11团也按战时编制进行了扩编。坦克第6师是装备精良的兵团之一，这个师的上等兵都有实战经验，有一支由军土和军官组成的骨干队伍；分队都经过摔打，具有实战经验。沙伊贝特吹嘘说：“这个师的战斗力可称得上是出色的，人人都觉很胜过敌人一筹，相信武器的威力，佩服指挥员的素养。”
11月份，第一批军用列车开始装载。沙伊贝特说：“我们没有到巴黎，我们的军列走的是绕行线。我们后来穿越德国西部，继续向东，通过柏林……抵达白俄罗斯的巴拉诺维奇，进入游击区。铁路两侧是被打坏的机车和车厢，说明这儿的小规模战斗打得多么激烈。在这片丛林覆盖的广阔大地上，一直到戈麦尔，铁路沿线到处都加强了警戒。机车前面都有一节装着沙子的车厢，用来防护敌人埋的地窗。布良斯克遍地积雪。我们继续前进，经库尔斯克进入地势开阔的别尔戈罗德市。广阔无垠的乌克兰大草原伸向南方和东方。人们议论纷纷的是斯大林格勒的消息。尽管首批战报都写得含糊其辞，大家还是了解到几支强大的军团已于11月21日被围，包围圈外面的战斗仍在进行。军官们开始清楚了，坦克第6师迟早要在这个地段参加战斗”。
曼施泰因元帅由维帖布斯克出发，在走马上任“顿河”集团军群司令官的途中，在哈尔科夫接见了坦克第6师师长劳斯少将。他们一起抵达罗斯托夫，曼施泰因亲自向劳斯通报了情况。他命令坦克第6师改变当初要在米列罗沃集结的做法，在科捷利尼科沃西南集结，编入坦克第57集团军，并在该地段上实施阻击战。曼施泰因掌握的苏军请况是，加强有坦克的骑兵第4军在两个步兵师的支援下，正沿着斯大林格勒——科捷利尼科沃铁路线两侧发动进攻。
11月27日晨，当坦克第6师开到科捷利尼科沃时，刚好有苏军几个分队在炮火准备之后冲进了该市。“仅仅几分钟的时间，坦克第6师就报来了首批伤亡情况”。从高加索赶来的坦克第23师也到了，该师在坦克第6师右侧作战。
担任进攻的部队正在集结。敌人只好把发起解围突击的时间一改再改，先后改为12月8日和12日。
12月5日前，坦克第6师已在科捷利尼科沃集结完毕，该师的摩托化步兵和炮兵占领了城东15公里处的防御阵地。12月11日，曼施泰因下达了发动战役的命令。前线南段的形势是，“一般说来，以后要想解除对斯大林格勒的封锁，看来是行不通的”。
敌人决定以坦克第6、第23师及以后来的坦克第17师展开突击。曼施泰因提议保卢斯将军在包围圈里迎击。
苏方在这段时间又做了些什么呢？苏方靠掌握着战争主动权，在斯大林格勒地区展开了积极作战行动。红军在完成对德军两个集团军——整个第6集团军和部分坦克第4集团军的合同之后，须要消灭被包围的敌军集团。同时，还要在合围对外正面向罗斯托夫总方向快速发动进攻。
综上所述，最高统帅部决定立即实施围歼敌军集团的战役。这项任务交给了顿河方面军各部队和斯大林格勒方面军的主力——第62、64、57集团军。从11月24日起，苏军同被包围的敌军展开了激战。敌人进行了疯狂反扑，还不时发起反击。11月299前，保卢斯部队占据的地盘几乎缩小了二分一，只有1千5百平方公里。合围地区，东西直线长不过70至80公里，南北宽不过30至40公里。在这同时，苏军11月24日至30日的进攻发展迟缓，也没有完成下达给两个方面军的任务。顿河方面军和斯大林格勒方面军现有兵力不足于分割围歼敌人。
A·M·华西到夫斯基后来曾指出，最高统帅部作出从行进间围歼斯大林格勒敌军集团的决定，是错误地估计了敌军人数。“从参加反攻的方面军和总参谋部侦察机关的侦察结果看，被包围的敌保卢斯集团当时的总人数在8万5千至9万之间。后来我们才知道，该集团军实际人数在30万以上。我们对被围德军技术兵器，特别是大炮、坦克也估计过低”。由于我们没有考虑到，敌军斯�