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1940年4月，出于战略原因，德军实施《威瑟演习》作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师（其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群。3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策，备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划，盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上。如德军向马奇诺防线实施正面进攻。则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6；000；000人，超过了整个“德国国防军”的5；400；000人。但其中只有2；200；000人的部队被部署在北部。虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3；300；000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部。总数为134个师。其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”。虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军部署在5月10日共部署了大约3；100辆坦克和自行火炮；另有1；200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1；500辆过时的ft…17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5；800辆坦克。他们有大约14；000门火炮。
盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1；562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳d。520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的bf109战斗鸡。
德国部署了约3；000；000人参加该战役。1940年5月共157个师完成了训练；另外14个预备师仍然直接参加战斗，主要是在c集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2；700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7；500门火炮可以作战，弹药库存可足够作12个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1；815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援b集团军，而另外3；286架作战飞机被部署支援a和c集团军。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽一切可能通过坚持严格的中立政策来避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，但都没有公开作好准备。法**队的最高指挥官漠里斯？甘末林，在该月建议盟军应利用德国被捆绑在波兰的时机抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
在波兰战役期间，法军发动了象征性的萨尔攻势——只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援许诺的攻击——法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3。1英里），波兰战役一结束，就立即退回了马其诺防线。
在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2；500辆坦克对抗德军43个师（其中22个预备役师）及，且德军只有少量坦克。根据当时国防军最高统帅部首长威廉？凯特尔的判断，法**队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动，虽然法**队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线，德国政府也可能会因封锁而出现不稳定，这曾经在第一次世界大战出现过。
如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化扩军方案，以发挥在对德国的战争中现有军工生产的优势以建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可坚决破坏其中立。
……
第288章 挥镰开始
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对万一出现的突发情况有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败，他们对德国在波兰的快速胜利感到非常不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度：他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。
如果德国人通过佛兰德（比利时北部）之路线前进，只应在法国北部与德军交战，因为德军步兵到时已疲惫不堪及缺乏补给。如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
……
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军ju 87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着。b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，b集团军群的进展颇为顺利。
德军b集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 “黄色方案”，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的b集团军群吸引了英法主力时。勒布的c集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功。使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
凌晨五点半，润湿的黑土仿佛还留着玫瑰色的晨曦的余痕，百灵的歌声骤雨似地漫天落下。 太阳刚从苍苍的山巅后面露一丝儿出来，它那最初几道光芒的温暖跟即将消逝的黑夜的清凉交流在一起。使人感到一种甜美的倦意。
“轰轰……轰轰……”
刹那间法国。卢森堡和荷兰的边境。就被无数的炮火覆盖，猛烈的爆炸无情地摧毁着对面阵地上的一切，什么战壕和碉堡不是被炸毁就是如风中的落叶。在猛烈的爆炸中变成碎片，随着爆炸的冲击波而片片飞舞。德**队的炮火十分的猛烈，因为现在距离德军补给线距离近，所以这些德国炮兵也不想着节约弹药，全都在肆无忌惮地发射着各种口径的大炮，而同盟军的炮火反击就显得十分的稀疏了。
结果同盟军只能如老鼠一样地蜷缩在各种工事里面，祈祷自己藏身的工事不要被德国佬的炮火摧毁才好。当然有的祈祷还是有作用的，德国的炮火也不可能摧毁所有的同盟军工事，而有的十分不走远的，如果他们的工事被击毁，那他们只能是被活埋在下面，没有人可以救他们，就连自救都不可能，如果猛烈的炮火，外面的每一寸土地都在经历地狱般的炮火炙烤。
这只是地面的情况，六点钟的时间一到，德国的所有飞机就开启起飞，他们的目标当然是突袭同盟军的所有机场，偷袭当然是不可能的，因为英国早就在边境地区部署了大量的雷达，这种情况下只能强攻，德国的战斗机保护着轰炸机，直扑荷兰，比利时和卢森堡三国的机场，同时党卫军的两个伞兵师也搭载运输机空降重要的桥梁，公路和铁路枢纽。
这些伞兵就是李默为自己的后继进攻准备的，国防军也是有伞兵，可惜现在已经变成了步兵，所以李默就把自己的伞兵调来了，千万不要小看这些伞兵的作用，如果重要的桥梁被战略点被同盟军控制了，德国的后继进攻将十分的麻烦，就算最后能够攻取，也会大大延迟李默的进攻速度，这是李默绝对不远看到的。
德国空军在荷兰为了确保了制空权。德国空军出动了247架中型轰炸机、347架战斗机、424架ju 52运输机及12架he 59水上飞机直接�