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法国第10步兵军军长格兰德萨德将军手中的预备队有以下几个部分：第4和第7坦克营。第205和213步兵团。他们身后，是奉乔治将军命令正在赶来的法国第3装甲师和第3摩托化步兵师。格兰德萨德将军把现有的部队，两个坦克营和两个步兵团全部交给第55师师长控制，后者随即命令这些部队以钳形向德军反击。每路各一个坦克营和步兵团。时间定于14日早上。
如果真是按计划行动。是大有可能把还没有坦克和反坦克炮掩护的德国步兵“扔进河里”去的， 至少也可以为第3装甲师和第3摩托化师的到来争取时间。
结果没有一支部队能按时执行。第213团团长首先劝说55师师长，由于他的部队士气低落。夜间行动，部队怕受溃兵影响。第7坦克营根本就没有按时收到命令。（55师师指移动的结果）第205团在夜间行军时， 真的遇到了溃散的部队， 在“善意”的警告下——前面是凶猛的根本没有办法机会的德国坦克集群，你们就不要去送死了。
加上不知从哪又收到了反击取消的命令，这个团停止不前了。看来213团团长的担心还是有理由的，指定伴随205团的第4坦克营也收到德国坦克过河的假消息，也决定违背命令停下来。
原定的反击，直到早上7点才开始行动， 而这时德国的坦克和反坦克炮已经过了河。夜间，巴尔克中校敏感的意识到对面法军抵抗的减弱，尽管德国人已经疲惫不堪，他拼命驱使德国步兵前进。到早上， 德国人在没有抵抗的情况下又前进了8公里，几乎把桥头堡的深度加大了一倍。李默这时就在西岸，焦急的看着架桥的进度。几乎所有人都意识到敌人暂时已经放弃了抵抗。清晨，一座座浮桥架设完毕，德国坦克迅速进入桥头堡，此时的桥头堡已经有8x11公里那么大。
李默非常高兴， 回到指挥部后忍不住给西线总指挥发电，告诉他进展情况。
德军的攻势在弗兰德的左翼和中间都进展顺利，但右翼的莱因哈特的装甲部队却碰到很大困难。这个师首先是开进途中就不顺利，随后，刚抵达河边，又被德国空军误击。（德国空军本来分给他们的支援就少，现在又用错地方）。
该师的对手不是象色当一样是b级师，而是第102要塞师，是正规部队。而且这里梅斯河两岸十分陡峭，很不利于进攻。结果，虽然有少量德军过了河，却被牢牢压制在河边。莱因哈特的装甲师在今后两天，将都不会有进展，直到德军在其它地方的攻势影响到这里。
在北方，荷兰的局势已经到了“最后的几小时”的程度。法国第1集团军经过后退之后，多少站稳了脚跟，不过德国国防军第9装甲师也得以放手向鹿特丹猛攻。为了迅速腾出兵力，德国a集团军群总指挥当日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。这也为后来的悲剧埋下了伏笔。
战线上依然平静，不过法国第1集团军前锋普力奥斯的骑兵军终于和国防军的两个装甲师大打出手。德国坦克在俯冲轰炸机的掩护下猛攻法国的两个轻机械化师。德国人显然对法国的装甲十分吃惊，德国四号坦克在1500米外居然不能击毁法国的步兵支援坦克。不过德国人还是发现法国坦克战术的弱点。
首先，法国坦克的射速很慢（单人炮塔），所以德国坦克手总是尽量缩短距离。 其次，由于通讯和战术， 法国坦克之间配合很差。德国人得以利用集中兵力和机动去克服法军。到晚上，实际上德国人控制了战场，双方的损失都很大。不过，法国人的损失将会带来深远的影响。
到13日夜间，法国东北战区司令乔治将军终于意识到德国人在色当地区的攻势是主要方向， 而非比利时。关于色当地区的坏消息雪片似的飞来。14日凌晨3点， 多米尼克将军被从床上叫醒。当他赶到乔治的总部的时候，发现所有的参谋都在紧张的忙碌， 但整个总部的气氛异常沉重，“就象死了人一样”。所有的人都十分安静。参谋长罗顿垂头丧气的坐在椅子里，而乔治脸色苍白，他很简短的告诉多米尼克：
……
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第299章 发电机行动（上）
“色当地区的战线遭到猛攻，出现一些失败……”随后就无声而泣。多米尼克试图鼓励乔治：战争中总会有这样的事，让我们看看地图，想想怎么办。
在伦敦，英国陆军总司令在日记中总结到：到目前为止，德国除了把他们的机械化部队前移之外，似乎没干什么其它的事！
德军的装甲洪流，已经无法阻挡，所有的英法都陷入了慌乱，而李默也是抓住机会，让自己的装甲部队对着英吉利海峡狂冲，英法联军眼看是受不住了，连忙收缩兵力，因为英国有世界上最庞大的海军，并且以前在希腊就有过组织部队从海上撤退的先例。
现在英国打算故技重施，他们在英吉利海峡的最大港口，敦刻尔克周围布置了一个巨大的半圆型防御圈，而的敦刻尔克也是冲积平原，土地松软，根本就不适合大规模的装甲行动。
当德**队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步进逼，而德军最近的坦克离这个港口仅10英里。
5月24日李默却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。命令所有德军部队停止攻击，这下差点没有把李默急的吐血，李默知道希特勒是不愿意为了敦刻尔克的英法联军在损失大量的坦克，另外就是希特勒还对英国抱有幻想，希望德国与英国可以和谈。最后在加上统帅部那帮孙子挑唆，怂恿让希特勒对李默下了这个最为愚蠢的命令。
打仗就有损失这个是一定的。但是希特勒对英国抱有幻想，那的的确确是异想天开的事情了，英国此时作为世界老大，拥有全世界百分之八十以上的殖民地，英国怎么可能和德国和谈或者是投降，只要英国一投降，就会失去绝大多数的殖民地，就凭英国那一个资源匮乏的岛国，将瞬间从天堂跌落地狱，从世界头号强国。变成一个三流国家。所以德国与英国的国家利益决定了德英两国永远是竞争关系，一丝一毫的妥协的可能都没有。
李默要化解这一巨大的危机，就必须找到问题的所在，现在隆美尔也不在身边。连一个商量的人都没有。李默一边给自己泡了一壶茶。一边仔细回忆历史上的敦刻尔克大撤退的整个过程，然后从中找出化解危机的办法。
历史上希特勒下令德**队停止攻击，这一命令后来引起了的争论。被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。
实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全归结为他一人的责任。首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力，德军总司令部曾计划由b集团军群统一完成最后包围的作战。其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。
希特勒在走访了a集团军群司令部后，认为有必要让突前的装甲部队停止前进，阻挡敌军突围；同时德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。
另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，是当时担心装甲部队会受困于敦克尔克外围的河道纵横地带而陷入阵地战，从而无法快速阻截英法部队的撤退。此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国议和。可是，这个决定有包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军b集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的a集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿着海岸包抄，这给了英法联军一线生机。当时的联军在为生存而战斗，于是加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。
虽然6月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。
6月20日，德军装甲部队切断了的英法联军与其南翼法军的联系，英法联军三个集团军约四十个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽60公里的敦刻尔克周边滨海地区。早在6月20日英国远征军司令戈特勋爵开始提出撤退的可能性。英国开始准备从海上撤退，由海军制定组织撤退的计划，希望每天能撤退一万人。6月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。
英国的撤退计划面临几项难题。首先，德国空军在敦刻尔克的港区内击沉许多船只，使得进出水道非常困难。于附近海域出没的u…潜艇也对任何水面船只给予很大的威胁。位于敦刻尔克西方的沙滩区的水深不够，皇家海军的驱逐舰与运输舰只能停泊在距离海岸边1。6公里之外，而最严重的问题是，英国能够动用的船只数量太少。
撤退计划的执行由位于多佛的伯特伦？拉姆齐海军中将指挥，第一步是调动运输车辆，食物和医疗设施前往多佛，应付即将抵达的大批部队。接下来他建立了一个非常有效的通讯网以维持行动的顺利。
第一天德国空军猛烈轰炸敦刻尔克，将港口炸成废墟，阻止联军撤退，英国海军军舰由于吃水深，无法靠近海滩，撤退速度较慢，6月27日只撤出了七千多人。英国最乐观的估计是能够将46000名部队在德军占领海滩区前成功撤出，然而以第一天的作业效率来�