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太平军追踪赶到丹阳，仍然有些顾忌张国梁，在稍远处修筑壁垒，步步进逼。然后派一些头脑灵活的军士混入清军大营，在张国梁出战时从后方狙击，重创张国梁的部队。张国梁拼死血战，斩杀几名太平军，跃马跳入丹阳河而死。
张国梁是广东高要人，年轻时聚众打劫，成为一方豪强。后来翻然悔悟，向南宁镇投诚。向荣在广西时，欣赏他的才干，将他收为偏将。每次作战，张国梁都身先士卒，冲锋陷阵，太平军听到他的名头就会撤走，就连洪秀全和杨秀清这些最高层的首领，对他也有几分忌惮。
他率领清军围困天京八年，大仗小仗打了几百上千场，所向无敌。他每次增援长江沿岸的郡县，无不攻克。向荣与和春都把他当作左右手，朝野上下都知道他是一员悍将。
内战爆发以后，以造反者的身份投降清军的将领中，战绩显赫的以张国梁为首，程学启次之，都被清廷视为壮士。
张国梁死后，太平军攻占了丹阳，和春突围，向东南方撤退，进入常州防守。总督何桂清本来在这里驻防，闻警南逃苏州。巡抚徐有壬不肯打开城门，何桂清只好北逃常熟。
5月15日，李秀成率大军攻占常州。和春收拢残部迎战，阵中负伤，继续向东南撤退，到达苏州附近的浒墅关，在这里毒发呕血而死。
胡林翼和曾国藩接到清军江南大营溃败的消息，认为澄清东南时局的担子完全落到了他们身上。他们趁着湘军攻占太湖和潜山的胜利，一起谋划新的进军。
左宗棠听到江南大营溃败的消息，不忧反喜，叹道：“这是胜败的转机！江南各军将蹇兵疲已久，现在清扫一空，后来者便方便着手了。”
有人问胡林翼：“谁可当此重任？”
胡林翼答道：“只要朝廷将江南军事托付给曾公，何愁天下不平！”
曾国荃已率部进兵安庆城外，统领围攻安庆的湘军。多隆阿所部围攻桐城，李续宜所部仍驻青草塥，为曾国荃和多隆阿两部声援。
清廷收复安徽的战争，由此拉开了序幕。
曾贞幹也率部跟随四哥一路攻战，抵达安庆。曾国荃把旧部陈湜召到安庆大营，令他带领黄润昌等人总理营务。
黄润昌有一肚子计谋，劝曾贞幹策反太平军。安庆守军中有一名叫做程学启的江苏人，是陈玉成的先锋将领。黄润昌派人混进城内，用了反间计，使他决定反水。txt电子书分享平台
1860年，咸丰十年（10）
程学启与曾贞幹约好内应，立功报效。但他担心被太平军察觉，没等到约定的日期，就在一天夜里率领一千多名军士奔到曾贞幹营垒外，敲门求见。
他在门外大喊：“现在事情败露了，我与贼寇战斗，突围来到这里，追兵很快就要到了！我率领的都是精兵，可以入营协防。曾将军要是相信我，就请开门让我进去，要是信不过我，就马上发炮向我轰击，也就可以放心了。”
湘军军士们听了这番喊话，非常吃惊，狐疑不决，便向曾贞幹报告。曾贞幹穿着拖鞋出来察看，下令开门接纳。追赶的太平军很快赶来，见程学启已入湘军大营，只得收兵回城。程学启见曾贞幹如此信任他，发誓要拼死效力。
胡林翼也在选拔能人充实自己的军幕。他把三十四岁的益阳同乡周开锡调到英山辅助军务。
周开锡出身于官宦人家，少年时代随父客居京师。人们都知道他能诗善文，可他仍然屡试不第。1849年他到长沙，跟随左宗棠读书，充实了务实的学问，先后向曾国藩和胡林翼上书，提出军政方面的建议。胡林翼保荐他暂代沔阳知州，他干得颇为出色，减免浮粮，蠲免堤工土费，减轻百姓负担，为湖北各地做出了表率。
于是胡林翼索性把他调到身边，把他拉进了湘军的阵营。
江苏的太平军乘胜向苏州进军，大军号称几十万，苏州城内一片慌乱。
苏州守兵只有三千多人，脆弱得不堪一击。徐有壬见张玉良新近援救杭州有功，命令他率部回援。张玉良领兵防守高桥，太平军从小路行军，抵达九龙山，从高桥背面攻击，大败张玉良所部。张玉良率残部南逃杭州。
太平军于6月2日占领苏州，杀死徐有壬。代理按察使粮道朱钧战死。布政使薛焕身在上海，代理布政使蔡映斗和守令都已逃走。
6月8日，清廷将何桂清等人逮捕治罪，任命曾国藩代理两江总督。6月19日，又任命薛焕为江苏巡抚，暂时兼代总督。
从此以后，太平天国的国都清静了许久，两年之内，再也没有清军在周边围困了。
赵景贤听说苏州陷落，分兵驻扎南浔镇，扼守湖州要冲。
曾国藩代理两江总督以后，有些谋士见太平军在江苏和浙江势不可当，便请曾国藩撤消对安庆的包围，去救江浙之急。
曾国藩说：“围攻安庆的这支部队，是攻克金陵的根本力量，不可挪动。”
他决定将安徽的军事托付给曾国荃，自己率领一批湘军渡到江南，图谋进取。
曾国藩向胡林翼借来鲍超全军，自己率领朱品隆和张运兰两部，共得一万一千人，从宿松开拔。
仿佛是为了迎接曾国藩，杨载福和彭玉麟的水师在安庆下游打了一系列胜仗。他们拔除了太平军在殷家汇的据点，攻打池州，偷袭安庆东北方约七十里处的枞阳城。李成谋作战勇猛，清廷给他加授提督官衔。许臣鼎出任水师右营营官。
曾国藩从宿松到达安庆，视察水师。曾国藩和胡林翼在安徽和江苏的战场上，再次看到了水师的重要性，商议建立新的水师。曾国藩提议建立淮扬水师、宁国水师和太湖水师。胡林翼则提议成立衢州水师和杭州水师，而不要宁国水师。
太平天国忠王李秀成坐镇苏州，指挥部队相继攻占上海周边的松江和太仓各城。清军在江苏的地盘，只剩下浦东的三县二厅，将军巴栋阿和提督冯子材防守镇江，巡抚以下官员都驻扎上海。
上海是通商的五个口岸之一，西洋人在这里建楼设市，瑰货山积。江苏和浙江的绅民，仗着这里有西洋的武器，多数到这里避难。苏松太道吴煦是个能干的官吏，代理布政使，清军的粮饷军械，都靠他来操办，每月可以获得江海关税银三十万两。
吴煦作为清廷关道官员，长期与英法官员打交道，互相熟悉，于是出重金招募印度兵，由美国人华尔统领。
后来印度兵走了，又招募华人练习洋枪，部队叫做“洋枪队”。这支部队起初只有一千人，后来增加到四千五百人。教官全部是西方人。勇丁的粮食，比清军多了一倍。洋枪队转战于江苏和浙江，每战必胜。中国聘用西洋人操练军队，就是从吴煦开始的。
薛焕继任江苏巡抚后，手下还有几万兵力，然而纪律散漫，冗员充塞，不可指望。侍郎庞钟潞提议由民团防守常熟，其他地方如江阴和太仓的乡民也偶尔出兵攻城。
1860年，咸丰十年（11）
6月24日，常熟知县周沐润招募沙勇，攻克江阴。
湘军外江水师营官陈金鏊，联合江南水师攻打大枭矶太平军军营，大获全胜。
松江和嘉定也被清军和民团攻克，但由于清军没有后援，太平军又重新进占了这些地方。
李秀成的部队从敌军那里缴获到不少洋枪洋炮。这一年，李秀成率部解青浦之围，杀死洋兵六百多人，得到二千多枝洋枪和十多尊洋炮，他的部队战斗力大增。
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江南清军的命运，特别是在1860年前五个月的剧变，充分说明战场上风云变幻，胜败无常。同时也充分说明，单是靠着骁勇善战，而没有韬略在胸，是无法取得战争的最后胜利的。
自从1851年内战爆发，清军将领大多软懦胆小，听到喊杀之声便受惊逃跑。太平军走后，又虚报战功，大帅不将他们问罪，还给予奖赏提拔。但是清军中并非完全没有能征善战的将领，向荣和张国梁就是两员虎将。他们从太平军兴起之初，就以勇战闻名，后来在江苏围困天京，更是立下了威名。
然而，他们仗恃自己善战，分兵远征，屯兵于坚城之下，却没有进行战略的思考。他们差一点攻克天京，却终于被太平军打败，就是因为贪图战功，而不会心存畏惧，寻求谋略。因此，他们只是前方作战的将领，而非运筹帷幄的统帅。
向荣和张国梁既是猛将，又统帅八万清军，取江苏和浙江的财富供给部队，摧坚陷险，攻无不胜，似乎是一支无敌的军队了，但最后还是因为胸无成算，导致全军覆没。
和他们相比，湘军统帅曾国藩的个人素质，具有明显的优势。他敬畏战争，谨慎用兵，勤于思考，三思而后行。从他的奏疏中可以看出，他每当决策之前，必定彷徨四顾，高瞻远瞩，而不会急功近利。但他一旦确立了战略抉择，就会坚定不移地去执行，有时甚至要力排众议，一意孤行。他的成功，在于眼光和学识。
曾国荃率领一支孤军，单独对付百万太平军，兵力比向荣和张国梁的部队少了很多，而且军饷时常拖欠，军中瘟疫盛行，经历的危险，也比向荣和张国梁大了几倍。但是，面对强大的敌人，部队并不惊慌，军饷匮乏，军士也不哗变，就是因为湘军是一支有文化的部队。
清军江南大营在本年的溃败，许多人归咎于和春，怪他不该扣发军饷。然而，月饷减少三分之一，在湘军中是经常发生的事情，失败的原因恐怕不全在这里。张国梁失败的一个重要原因，恐怕和江忠源一样，都是因为不间歇地作战，在准备不足的情况下轻易远征。
曾国藩的部队虽然暂时无法开进江苏，但在安徽东南部的许多战略要地，驻防的清军等待着他来增援。
李世贤乘着太平军在江苏的新胜之威，于6月23日率部包围了宁国，分兵攻打金坛和南陵。清军提督周天受所部驻守宁国，总兵萧知音和参将周天孚等部防守金坛，陈大富所部仍然驻守南陵。太平军号称几十万，清军兵力不敌，各自血战死守，等待湘军增援。
贵州在5月到6月间四处燃起了战火。石达开的部属从广西西北角上的西隆渡南盘江北上，袭击贵州西南角上的兴义，向东北方推进，袭击贞丰，�