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投入日军也无济于事，下令北撤。中国部队追至红瓦屋又歼灭日军几百人，日军坂本、濑谷两支队狼狈逃窜。台儿庄战役胜利结束。台儿庄之战，中国军队摧毁日军第5、第10两个师团，歼灭日军2万余人，缴获了大批武器和装备，为中国取得平型关大捷之后的第二次大胜仗，是抗战以来国民党战场取得的最重大胜利。第5战区司令长官李宗仁满怀豪情地向蒋介石报告喜讯：“台儿庄之役在委座亲自指挥下以胜利告终。台儿庄捷报传出之后，举国若狂，京、沪沦陷后，笼罩在全国的悲观空气，至此一扫而空，抗战前途露出一线曙光！”蒋介石听到台儿庄大捷的消息后，喜形于色，虽“力戒因此次胜利带来骄傲”，“所有宣传应努力报道事实，慎勿夸张”，但他却过高地估计了台儿庄战役的作用，错误地认为日军已失去决战能力，便向徐州附近调集60万重兵，决心扩大台儿庄战役的成果。日军一直在捕捉中国部队主力，这下找到了目标，就调集华北、华中派遣军，气势汹汹地向徐州扑来，徐州会战进入第三阶段。
第三部分损兵占空城（1）
日军在台儿庄大败的消息传回东京后，日本内阁和军部受到巨大冲击。在内阁会议上，内务相马场瑛一对陆军大臣杉山元等大肆攻击，硬要全体内阁成员为2万被消灭的日本侵华官兵鞠躬默哀，还提出要与杉山元一起辞职，以此向日本军部施加巨大压力。杉山元竭力为自己辩护，声称日军大本营在台儿庄战役中有重大发现，那就是发现中国在徐州地区集结有四五十万重兵，尤其是汤恩伯率领的中央军第20集团军不可轻视，现在好不容易抓住了中国军主力，应坚决放弃“战局不扩大方针”，下决心集中日军主力部队，在徐州地区歼灭中国部队主力，打通津浦铁路，使华北、华中占领区和北平的伪“中华民国临时政府”、南京的伪“中华民国维新政府”两个伪政权连成一片，根本上改变日本侵华局势，彻底打败中国军队。杉山元和日本军部首脑的意见得到近卫内阁的同意，1938年4月7日下达了大本营陆军部的命令：
大陆命第84号命令一、大本营企图击破徐州附近之敌。二、华北方面军司令官应以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东陇海线以北之地区。三、华中派遣军司令官应以一部占据华北方面军司令官之前项徐州（不含）以南津浦线及庐州（合肥）附近。四、详细事项由参谋总长指示。
日本内阁通过进行徐州决战的方针后，杉山元伙同海军大臣米内光政提出以海军大将末次信正代替马场瑛一出任内务大臣，近卫文不敢反对，又拉他的好朋友、内大臣木户幸一进内阁出任文部大臣，共同策划徐州会战方策。在大本营联席会议上，杉山元提出要从中苏边境调关东军进关参加徐州会战，参谋本部次长多田骏、作战部长石原莞尔坚决反对：“无论战争打到什么程度，满苏边境的国防军绝对调动不得，万一苏俄发动进攻怎么办？谁要这样做就是帝国的罪人！”杉山元强调侵华日军不够使用，必须动用赫赫有名的关东军。石原莞尔不以为然，指出当时山西战场沉寂，华北方面军可抽调部分兵力；华中方面也没有大的军事行动，南京附近的日军可以调出，不必调动关东军。大本营会议同意石原莞尔的意见，决定由寺内寿一大将统一指挥进攻徐州。寺内寿一1878年生于东京，日本陆军士官学校、陆军大学毕业，曾在中国东北参加日俄战争，历任参谋本部部员、步兵联队长、师团参谋长、驻朝鲜军参谋长、侵台（湾）日军司令官，1935年升任陆军大将，1936年任广田内阁陆军大臣，1937年任侵华日军华北方面军司令官。此人是日本已故首相寺内正毅的长子，自幼受寺内正毅和日本元老和军阀们的刻意培养，军国主义情绪高涨。寺内寿一被任命为徐州会战的日军最高指挥官后，急电板垣征四郎、矶谷廉介两个师团长飞赴天津，商议进攻徐州方策。两个台儿庄之战的败军之将本以为要受申斥，却受到寺内寿一以礼相待，板垣和矶谷都表示要打个大胜仗以报知遇之恩。在商议进攻徐州的战略战术时，寺内寿一提出再增加一个师团仍由台儿庄进攻徐州，板垣征四郎提出采取大迂回战略，即先不攻徐州，而是出兵截断中国部队西退之路，然后再逐以击破、歼灭。矶谷廉介也赞成板垣征四郎的意见，提出自蚌埠向北发动攻势，以钳形攻势包围徐州，全歼中国部队主力。这时，寺内寿一接到了日本大本营制定的作战方案：
徐州附近作战指导要领草案昭和十三年（1938）4月7日大本营陆军部第一，方针以华北方面军有力之一部及与之相策应之华中派遣军之一部击破苏州附近之敌，并占领津浦线及庐州附近。作战开始预定为4月下旬。第二，要领一、华北方面军以约4个师团向陇海沿线采取攻势击破敌军。为此，以主力由北方击破徐州附近之敌，并以约1个师团由兰封东北附近向归德方面敌之退路进攻。二、华中派遣军以约2个师团（一部担当后方警备）由南方策应华北方面军作战。为此，沿津浦线地区进击，尤须尽力断敌之退路。三、华北方面军占领徐州以北津浦线并击破敌军后，即占据兰封以东、陇海线以北地区。四、华中派遣军在击破敌军后，即占领徐州（不含）以南津浦线及庐州附近。五、两军应密切配合作战。六、本作战结束后，华北方面军应将约3个师团配置于黄河以南；华中派遣军将约2个师团配置于徐州（不含）以南津浦线及庐州附近。
第三部分损兵占空城（2）
不久，杉山元派参谋本部作战部长桥本群少将等幕僚组成“大本营派遣班”前往徐州战场，负责大本营与寺内寿一之间的联络事宜，对会战进行必要的现地指导。寺内寿一和桥本群、板垣征四郎、矶谷廉介制定了以黄口为总目标、四路大军南北夹击徐州的作战方案：南路以蚌埠为起点，沿涡河西进攻蒙城，再渡涡河北上，经永城县直攻黄口；北路由微山湖经济宁、金乡、鱼台迂回黄口；又安排两路佯攻，即南路由蚌埠攻宿县，东路由淮阴进攻徐州以东的陇海线，迫使中国部队四面设防，掩护日军主力部队在西部发动进攻。这样，为报台儿庄之仇，日军从北平、天津、山西、绥远、江苏、湖北各战场，增调30万大军，配备各种重武器，从4月中旬开始，分多路对徐州实施大包围，企图一举歼灭中国军队主力于徐州地区。这时，蒋介石为台儿庄局部战争的胜利所陶醉，一心想扩大台儿庄的战果，打算再制造几个“台儿庄大捷”，也从各战场调集部队，使李宗仁指挥的第5战区部队达40多万人。从1938年4月中旬开始，日军北路军指挥官羽源田之助首先从鲁南发起攻击。为戴罪立功，日军第10师团长矶谷廉介从兖州抵达枣庄，策划进攻战术，命令坂本、长濑两个支队从郭里集附近出发，濑谷支队从峄县发起进攻，与中国部队发生激战。4月19日，日军国崎支队猛攻临沂，张自忠、庞炳勋运用与日军作战的经验率部奋勇抵抗，以伤亡1300余人的代价，歼敌2180人。国崎支队遭张自忠、庞炳勋痛击后，在马头镇又被关麟征部包围，伤亡惨重。板垣征四郎见国崎支队陷入困境，急调片桐支队等部前往增援，又遭中国部队沉重打击，仅日军第41、42两个联队即被歼1400多人。与此同时，日军北路军指挥官命吉住良辅率第9师团及井关机械化部队由蚌埠出发，沿涡河西上直犯蒙城，广西部队第31军131师副师长周元率领凌云上团去解蒙城之危。周元率部刚到蒙城，吉住良辅即率机械化部队赶到，马不停蹄对蒙城发动猛攻，又派飞机狂轰滥炸，霎时间轰倒蒙城城墙，日军步兵一涌而上。周元和全团官兵几乎全部阵亡，团长凌云上只带9人突出重围。
日军5月9日攻占蒙城，5月12日占领永城，主力北上直扑黄口车站。在津浦路北段，日军第2军司令官西尾寿造命第102、第107、第119师团合成一股，沿津浦铁路北攻宿县。防守宿县的中国第21集团军总司令廖磊抵挡不住，寄希望于第11集团军总司令李品仙率部增援，但李品仙部在合肥被日军牵制不能增援宿县，廖磊难以抵挡，自行撤出宿县，使徐州南面门户洞开。此时，鲁西北方面也频频告急，日军第111师团由济宁攻克郓城，进抵鲁西南重镇菏泽，李必蕃率领23师与日军展开白刃格斗，身负重伤壮烈牺牲。日军第16、114师团也发动进攻，徐州周围阵地至此全部丢失。蒋介石为避免全军覆没，保存有生力量，命令李宗仁从1938年5月15日起，分五路向豫皖地区突围。他在日记中写道：“此次我军撤退愈速，敌进将更迟缓。在长期战争中，不可以一时之进退定其胜败，战略之撤退，如能达到预期之结果，即胜利也。”为从心理上击垮日军，掩护徐州大部队撤退，蒋介石决定派飞机奔袭东京，播撒抗日传单。中国空军第14航空队队长徐焕升率队驾驶2架飞机，于5月20日凌晨2点45分飞到九州上空，向长崎、福冈、久留米、佐贺、四国等地投下20万张传单，然后安全返回中国。日本军部得知此事，认为这是中国给他们的奇耻大辱，定被世界各国所耻笑，命令侵华日军加紧进攻徐州予以报复。发现中国军队从徐州突围的企图后，日军徐州会战最高指挥官寺内寿一急命华北方面军和华中派遣军缩小包围圈，但仍然无法阻挡中国部队的大规模撤退。等日军攻到徐州城下，却发现中国50个精锐师已巧妙地跳出日军几十万大军的围困，到了安全地带，城内中国守军不足千人，又且战且走，退出徐州。日军进入徐州后未见过一个中国兵，只剩下平民和商人。日军恼羞成怒，就拿屠杀百姓泄恨，大杀两日才命令全军封刀，徐州市民被屠杀一半。日军大本营陆军�