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嘉定。西线兵团前进指挥所。自部队开拔后，司令员叶飞就一直守候在电话机旁等候消息。当二十九军通报已顺利渡过浏河时，叶飞的心中不觉有些犹疑：胡炳云的第二十九军这一路没有遇到守敌大的抵抗，反而一泻而下60余里，这是什么问题？敌人再不能打，再没有什么作战经验，也不应疏忽浏河的设防，敌人为什么不在浏河设防？这是上海的第一道防线嘛！难道是驻守上海的敌军要起义？如果是这样，又为什么没有人来联络？是和上面直接联系，为什么又没有接到上级关于敌人阵前起义的通知？
叶飞百思不得其解。
但很快叶飞就放弃了这些顾虑。他下令各部迅速前进，猛打猛插。如果一切顺利，按照野战军的命令于5 月16日之前进入吴淞没有问题。
同一时间，苏州，三野指挥部。
粟裕接到了中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的上海起义失败的信件，心中不觉一沉。
本来，以张权为司令的上海市区武装起义军定于1949年5 月16日上午10时举行起义。
起义军临时司令部设在吉祥路121 号。
中共上海局策反工作负责人沙文汉亲自传达经中央同意的起义计划，授命张权为起义军司令、王亚文为政治委员，郑振华为副政治委员兼政治部主任。地下联络员依然是始终参与起义准备的中共上海局地下工作者陈约珥。
起义计划：5 月16日上午10时，驻扎在西体育会路的国民党炮兵第五十一团刘仲泉团，首先占领四川北路的施高塔大楼，以此为基点向通往吴淞方向的咽喉要地蕴藻洪、张华浜扩展，以便和16日到达吴淞的人民解放军西线兵团里应外合；届时，王秉钺第五十一军、驻扎在市区的钟勉的摩托化团也将在战斗打响后配合出击；同时在市区参与起义的还有驻扎在复旦大学由李锡佑控制的第一三二师；驻浦东前线青年军第三十六军第二○九师——师长方懋锴是张权的学生，他们之间已求得默契，一旦解放军进入浦东就开放阵地；和方懋锴同时行动的还有国民党第一八二师师长王挽纪。作为军事指
挥员的张权则凭借施高塔大楼，亲自率领起义军攻打近在咫尺的警备司令部。
为确保起义军起义成功，张权布置由他单线联系的陈大成舰长在起义发起时即在吴淞口狭窄处炸毁军舰设障，封锁吴淞水道，使停泊在吴淞水面上的国民党军舰无法逃离。郑振华则重点组织力量破坏飞机场，使国民党飞机无法起飞。
一切安排得井井有条。
这场起义一旦成功，就可以打乱国民党上海市区的防御，控制敌人咽喉要害，和外围解放军配合，从而达到迫使上海守敌投降、和平解放上海的目的。
张权和共产党之间的关系很深。张权，河北武强县人。 1917 年考人河北陆军第一预备学校，后被保送日本士官学校第十三期攻读炮科。1923年学成归国后，在孙传芳部任职，因上书孙传芳劝其救国救民，勿败国害民，被孙解职。1925年投奔程潜部。北伐开始，张权出任国民革命军第六军第十九师副师长、师长。当时，林伯渠正在第六军任党代表兼政治部主任，常到第十九师工作，张权受其影响极深。1927年蒋介石和共产党决裂，张权积极赞成林伯渠的讨蒋主张，从这时起，张权和共产党就有了密切的联系。抗日战争爆发后，张权任国民党河南战地警备副司令，坚持在河南省境内进行艰苦的抗日游击战。1938年，张权组建中国第一个机械化炮兵第五十一团，以后又陆续建立了8 个炮兵团，张权首任陆军战车防御炮教导总队总队长，成为中国现代军事史上战车防御炮部队的刨始人。1941年，张权升任中将总队长，辖8 个摩托化团。在滇缅会战腊戍战役中，张权的战车防御炮部队使日军坦克遭受重大损失。1944年，战车防御炮总队调防重庆附近的壁山，张权从此成了曾家岩50号的常客，周恩来亲自推荐王亚文到张权的手下任上校秘书。张权非常高兴，他向王亚文提出加入共产党。董必武知道后告诉他说：“共产党了解你，你不入党比入党作用更大。”抗战结束后，由于受陈诚排挤，中国军队第一支装甲兵部队被裁撤分割。1947年，正当人民解放军刘邓大军挥师南下时，张权被蒋介石任命为河西警备副总司令。上海局统战部部长沙文汉知道后，立即请王亚文传话：张权不要去河西，因为国民党主力不在河西，人民解放军正在东北、河北、中原、华东、华南、西北与他们的主力作战。河西是薄弱地带，不打自溃。请张权留在京、沪、杭，利用日本士官学校毕业的身份去找何应钦，建议在京、沪、杭三角地带土匪出没无常的太湖区域，以绥靖太湖，保卫京、沪、杭为名，建立太湖警备区，要何应钦委派张权为太湖警备司令。就在张权准备上任之时，淮海战役即将爆发，中共中央急需国民党战场的军事情报。沙文汉立即请张权利用他在国民党国防部中将部员身份，去前线视察，以全面掌握国民党军队的动态和军事部署。张权很快答应，并利用与国民党联勤总司令郭忏的友谊，以联勤总部中将视察员的身份赴前线，为淮海战役顺利进行提供了重要军事情报。1948年11月，张权又根据中共地下党指示，从南京抵达上海，为即将开始的渡江战役和上海的解放履行新的使命。渡江战役前，张权几乎跑遍了国民党一个个壁垒森严的阵地、工事、前沿哨所，然后根据记忆，绘制了一份详尽的《长江沿岸江防图》。在这份图上，张权将军还附上了他自己对军情的分析和建议，为渡江战役顺利进行提供了极有价值的意见和情报。这之后，张权将军忙于准备上海起义事宜。
为此他特将他的内侄秦然轩从台湾调到上海，安置在上海港口司令部，担任传递密件、沟通联络的工作。
5 月12日，上海外围战役打响。
5 月13日，张权让妻子胡雪影大量准备应变食物。
上午，张权的结拜弟兄李锡佑来和张权商谈驻扎在复旦大学、正处起义中心区域的第一三二师起义一事。李锡佑当场就起义具体细节给一直由他单线联系的策反对象一三二师中校情报科长张贤写信。下午，张权从安全考虑，派秦然轩将此密信送给张贤。
5 月14日，张贤在秦然轩的带领下，在四川北路的凯福饭店与李锡佑见面。为安全，两人后转移到秦然轩事先在新雅饭店开好的房间密谈。直到此时，起义准备工作进行得有条不紊。
5 月15日，武装起义前一天，张权和王亚文在外滩公园就起义的具体细节作最后一次核定。
此时，张贤已叛变。秦然轩刚出门就被几个便衣拦在弄堂口。被捕后的秦然轩为了引起张权妻子的注意，故意途经38号，此时，张权妻子和女儿正外出。秦然轩大喊：“张贤叛变，速叫李锡佑先生转移。”然而，正在这时，李锡佑却迎面走来，李锡佑被捕。
身在外滩的张权一无所知。中午12时，张权和王亚文离开外滩公园，并约定于16日上午8 时在吉祥路121 号会面。
张权告别王亚文后，亲自驾车直奔吴淞要塞，他要在起义前夕再次做做吴淞炮台司令邵百昌的工作。邵百昌是张权的老部下，对于起义一事一直持反对意见，张权想在最后关键时刻，再拉他一把，但张权失望了。下午3 时离开吴淞炮台司令部，张权心情沉重，老朋友就要兵戎相见了，而且为了确保起义成功，张权已在邵百昌的部队里动员了一个团参加起义，到时如果邵百昌依旧负隅顽抗，他将腹背同时受敌。
傍晚，张权返回麦加里，刚跨出车门，就有几支黑洞洞的枪口对准他的前胸，张权被捕。
一个小时后，张权被押上车离开麦加里38号。就在这段时间里，麦加里38号前楼晒台上挂出了一件红色的衣服。
5 月16日上午8 时，王亚文和陈约珥来到吉祥路121 号。一个小时后，王亚文前往麦加里，还在前面的海伦路上，他就看见了38号晒台上挂着的红色信号。
起义流产了。
起义失败，粟裕马上意识到：西线兵团将遇上强敌。果然不久就传来西线兵团进攻受阻的消息。
原二十九军军长胡炳云在其回忆录《淞沪攻坚战》中这样写道：“5 月13日晚，在嘹亮的冲锋号声中，担任主攻的二六○团和助攻的二五三团立即发起攻击。战士们锐不可挡地向月浦前沿阵地冲去。这时，隐蔽在树林、草堆和坟包中所有的敌堡，一齐开火，轻重机枪和冲锋枪疯狂的吼叫着，我们部队受到阻拦。清晨，在前沿阵地上，浓密的硝烟呛得人透不过气，几座中心碉堡仍然时断时续地扫射着，战士们急得直咬牙，心中燃烧起复仇的火焰。”
也难怪战士们想“复仇”。仅13日晚，担任主攻的第二六○团，只剩下120人，团以下几乎所有军事干部都因伤亡离开了战场。付出这么大代价，
但月浦未攻下。而担任助攻的第二五三团情况也好不到那里，最后不得不调上用作团预备队的二营。
14日凌晨，八十七师师长张强生、副师长林乃清和参谋长叶克守部分别到了前沿，准备组织第二次强攻。但他们很快发现战场情况十分复杂：首先，守军不是什么“散兵游勇”的杂牌，而是敌王牌第五十二军精锐部队；其次，阵地构筑十分隐密、十分现代化。关于阵地情况，胡炳云曾回忆说：“在这个阵地中，敌人采取主堡和小堡相结合、暴露与隐蔽相结合的方式，以构成子母堡式的交叉火力网。主堡都是钢筋混凝土结构，四面有枪眼，胸、背墙厚达1 米多，外面再铺盖枕木、积土和草皮，因此抗力很强。主堡周围是小堡，用上草堆顶，或利用土堆、田埂筑成，比较低矮，远看像坟包，很不容易察觉。此外还有一些单独的散堡，不规则地分布在阵地各处，以补主堡火力的不足……副防御设施也很强，由外朝里一般有四道障碍……”除此之外，敌人还有海上和空中�