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得喘息。
10月，红四方面军的第五、九、三十军在兰州东北的靖远县西渡黄河，组成西路军，进军河西走廊。红军西路军共三个军2。5 万人。陈昌浩为政委，徐向前为总指挥，李特为参谋长。五军军长是董振堂，政委黄超，政治部主任杨克明；九军军长孙玉清，政委陈松海，政治部主任曾日三；三十军军长程世才，政委李先念，政治部主任李天焕。蒋介石为了利用马步芳消灭西进红军，授其为西北第二防区司令兼第五纵队司令官。
为了堵击红军，马家军先后投入的兵力达11。5万人，马匹6 万余，还有蒋介石派出的飞机助战。
西路军刚渡过黄河，就投入了战斗。西路军当晚占领了北湾、山子塔，
击败了马步青的部队，然后在宋家川与骑五师马禄旅激战。在一条山、镇虏堡、土门等地激战中，马步芳主力遭痛歼，他的骑五师少将参谋长马延祥被击毙。
为了堵截红军西进，马步芳电催马步青，急调祁明山旅、马禄旅，堵截红军，并调马彪等旅在乾柴洼堵击。红军在于柴洼与马彪等旅激战一天，给马步芳、马步青部队以重大杀伤，海南警备旅营长马进忠及连排长30多人均被红军击毙。
红军取得胜利后，继续西进，而马步芳在西宁又作了新的部署，由马元海作前线总指挥，下面三路骑兵一路步兵，分别由马彪、马朴、马禄及韩起功指挥。马元海直接指挥的有六个旅和一些民团。红军在永昌县城及其外围各堡寨的战斗中，虽然不断取得胜利，但未能彻底粉碎马元海部的全面攻势。
为争取主动，红军退出了永昌县城。
马元海在占了永昌城的同时，又派马彪、马朴部往袭山丹。激战数日后，红军又放弃了该城，继续前进。 1937 年1 月，红军西路军在永昌一带经过一个月的激战，虽给马家军沉重的打击，但自己也陷入苦战之中，难以摆脱困境。为了保存有生力量，遂往高台、临泽两县转移。1 月4 日，红五军2000多人在军长董振堂的率领下攻入高台县城。但几天后，马家军两个骑兵旅，一个步兵旅和一些民团，以八至十倍于红军的兵力向高台县城扑来。
马家军对高台红军进行了无数次的进攻，都被红军击退。1 月19日深夜，正当红军与四路围攻的敌人进行拼死肉搏时，被我红军收编的民团少数坏分子打开了西门，把马家军放进了城里。于是马家军攻入城内，跟红军展开巷战。在城头指挥作战的董振堂用两把盒子枪向敌人射击。当大批敌人向他涌来时，他从城墙上往下一跳，把枪膛里的最后一颗子弹射向了自己的太阳穴，英勇牺牲。
马家军进入高台县城后，大肆烧杀、抢掠、奸淫达七日之久。仅在菜市的刘家堂屋一处，就砍杀了无辜百姓20余人。新任县长王振纲亲自率人挨家挨户地搜查出红军伤病员200 多人。马家军对受伤不能走动的红军伤员就地杀害，其余的就押运走。在高台，马家军一共杀死红军指战员和群众2400余人。
红军西路军经过数月拼杀，剩下的主力三十军也伤亡过半，八十八师师长熊厚发被打断胳膊。九军几乎无存，政委陈海松阵亡。西路军总供给部部长郑义斋在收容女战士和伤员时，与敌人遭遇，因手枪子弹射尽，被马家军用马刀砍死。
在临泽、高台退出的红军西路军残部，后转移到倪家营子一带。这时红军只有万余人马，且都精疲力尽，枪弹无几。马家军总指挥马元海集中了五个骑兵旅、三个步兵团及门源、循化的几个民团，向红军不停地发起进攻。
此时，红军得悉西安事变已经和平解决，国共两党已开始联合抗日，即与马家军接洽停战。但马元海哪肯停手，他眼看红军因昼夜奋战，伤亡很大，认为不久即可以把红军消灭，又十分眼红红军的武器，想夺为己用。因此他不仅不与红军停战，而且对红军阵地发动一次又一次的进攻。
经过多次进攻后，马家军伤亡极大，循化民团旅长韩忠良、团长马忠良，还有营长马学良和马朝选等，先后被红军击毙。在河西之战中，大批没有一点打仗能力的老百姓被强迫编入民团，送上阵地冲锋，打死一批，又上一批。
在这种人海战中，民团的伤亡尤其惨重。
红军转移到三道流沟一带时，陷入马家军的重围之中。红军此时分为左右两支队，决定突围到新疆。马家军紧迫不舍，红军且战且走，在肃州南山一战中，右支队红九军军长孙玉清被马忠义部俘获。余部即与左支队会合，转赴安西，而后进入新疆。
到达新疆的西路军残部清点人数，仅有903 人！
红军西路军的失败，换来的是马家军的狂欢庆功。马元海率部得意洋洋返回西宁时，马步芳在西宁莫家泉湾设宴，还强迫附近群众在小桥到西门一带迎候。为了抬高马家军在这次攻击红军西路军的“赫赫战果”，马步芳大肆发电发函给各处，以炫耀自己的功劳，并开了三天庆功大会。
蒋介石为了鼓励这些反共分子，根据马步芳的呈报，给马彪、马元海等十几个马家军的干将颁发了奖章，就连马步芳还在读书的儿子马继援也得到了一枚“国花奖章”。
而红军被俘官兵却受尽了折磨和凌辱。红军被俘人员中，一部分被凶残的马家军残杀了。还在1937年2 月，马步芳就曾在西宁实施了大屠杀。被残害的红军战士有720 余人之多。马步芳残害红军战士的暴行令人不胜切齿。
红军战士在被杀害时，身上只有极单薄衣服，大多是赤着脚的，有的冻得肿烂流脓，但许多红军战士在走上屠场时依然挺胸昂首，毫不畏惧。在南郊被残害的战士，大部被砍上一两刀，然后踢进土坑里，被活埋了。其中有一个战士，气息尚存，半夜里挣扎着爬出土坑，爬到附近的马姓人家家中。可是，刽子手又跟着血迹一路寻来，把那个红军战士从草房里拖出来，拉到坑边杀害了。
后来被俘的红军人员，马家军一般不那么公开屠杀了。他们把这些红军战俘作为战利品，得意洋洋地从河西押解到西宁。在路途上，被俘红军吃足了苦头。他们中有不少人在路途中就染上疫疾或挨冻受饿而死去。
在红军被俘人员中，最惨的莫过于那些女战士。她们原是红四方面军西路军总政文工团的团员。本来，她们以为去给红九军作慰问演出，谁知她们到了那里，红九军已经转移了，却不幸和马家军遇上了。文工团员们不肯束手就擒，据守着一个大庄院，奋勇抵抗，但这些文弱女子哪里是马家军的对手，不仅死伤惨重，而且一些幸存者被俘获。
马家军强迫被俘的女战士编为一个跳舞队，不久又添了一些能演话剧的战俘，编成了一个新剧团。就在这个新剧团中，有一些未暴露身份的红军女干部，其中有陈昌浩的妻子张琴秋。
马步芳让新剧团的人为他演出、跳舞。这些女战士在舞台上巧妙地做革命宣传。因为她们原都是在红军中演革命节目的，如“农民舞”、“海军舞”、“儿童舞”等，拿到舞台上一演，就是革命宣传了，虽然马步芳的手下人让她们把“红旗飘飘”改成“国旗飘飘”之类的，但是到台上一唱，就又是“红旗飘飘”了，可是马步芳在台下一时没听出来，还哈哈大笑。有一次，马步芳邀请他的军政要员和地方士绅看戏。在戏开演前，让新剧团的女演员来跳几个舞。马步芳就在前面坐着。女演员党文秀在跳军舞时，突然将自己的一双鞋摔到台下那些大人物吃喝的茶几上。这下可气坏了马家军头目。马步芳大骂一声：“你眼睛长哪去了？”可党文秀据理反驳道：“鞋那么大，底那么重，还没有鞋带，舞曲又是那么快，跳起来不由自主就掉
出来了，我有什么办法呢？“
就是这个性格活泼，爱憎分明的党文秀，因年轻漂亮，被马步芳看中了。
马步芳让她单独去给他跳舞。党文秀深怕身受污辱而托词不去，悄悄躲了起来。马步芳气极了，派卫兵来搜查，党文秀不幸被搜出，遭到毒打后又被枪杀。禽兽不如的马步芳的随从副官马应福在杀害她之前竟强奸了她。另一个容貌较好的孙桂英因为不肯答应做马步青的妾和另一个马家军军官提出要她嫁给他的要求，竟被他们活埋在山路边。
红军女俘们对马步芳这些恶棍的仇恨越来越深，有几个性格急躁的多次提议要设法把马步芳于掉。张琴秋就劝她们不要蛮干，她说：“干掉一个马步芳不难，演出时一颗手榴弹就行了，可是他死一个，我们就得全死。这不合算，我们要活着回到革命队伍中去。”后来由于叛徒的出卖，马步芳得知新剧团里的苟秀英就是大名鼎鼎的张琴秋，于是把她和另两个红军女干部押到南京去，关进了南京反省院。后来她们被中共驻南京办事处的党代表周恩来、叶剑英营救出去了。
第一野战军的官兵对马家军恨之入骨，他们不会忘记马家军对红军和人民解放军犯下的罪行。
第一野战军成立前，彭德怀统帅的西北人民解放军曾与马家军交过手。
那是1947年彭德怀指挥青化砭、羊马河、蟠龙三战后，就考虑下一步应采取什么行动。
当时，胡宗南集团进占延安后，在我西北野战兵团与胡宗南部作战的时候，敌西北行辕副主任马步芳、马鸿逵两部，乘隙于4 月8 日至5 月12日先后侵占了我陇东之庆阳、合水、曲子、环县、悦乐、蒋台等城镇，企图配合胡宗南部夹击西北我军于安塞、志丹地区。
“二马”集团在占领区进行野蛮的“清剿”，他们烧杀淫掳，甚至把抓住的解放军官兵、民兵割头破肚，残暴异常。
那几天，彭总的大部分时间，是在考虑出兵陇东问题。在真武洞开罢祝捷大会后，彭总、习仲勋和周副主席、陆定一曾接连开会，制定下一步作战方案。彭总起草的《出击陇东作战命令》，就是这几次会议确定的方针。命令说：胡宗南集团主力集团集聚一团，我军各个歼灭胡