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发行审核委员会对股票发行申请经过审核，只是提出审核意见，并无最终决定权，申请是否被核准，最终须由中国证监会决定。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。依据我国证券法的规定，公开发行股票，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。根据我国《证券法》第12条规定，设立股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程；发起人协议；发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。依照《证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。根据我国《证券法》第14条规定，公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议。依照《证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
（二）公司债券发行的程序。
1．公司债券发行实行核准制。与股票发行核准相同，我国公司债券的发行实行核准制。我国《证券法》第10条第1款规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”按照《企业债券管理条例》第11条规定：“中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。”1998年国务院机构改革后，中国人民银行撤销了省级分行，设立跨省、自治区、直辖市分行；原国家计划委员会更名为国家发展计划委员会，又于2003年将原国务院体改办和国家经贸委部分职能并入，改组为国家发展和改革委员会。因此，《证券法》第10条规定的“国务院授权的部门”，是指中国人民银行及其分行与营管部、国家发展和改革委员会及其省级发展和改革委员会。根据《证券法》第23条规定，国务院授权的部门依照法定条件负责核准公司债券发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准公司债券发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的公司债券，不得私下与发行申请人进行接触。
2．申请公开发行公司债券应提交的文件。依据我国证券法第17条的规定，申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：（1）公司营业执照；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告；（5）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依照《证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。如果核准或者审批机关在3个月内未作出决定，或申请人认为核准或者审批机关作出的不予以核准或者审批的决定及其说明不符合有关法律、行政法规的规定，申请人可以向有关机关提出行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
根据《证券法》和有关行政法规的规定，公开发行股票的公司在获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前2个至5个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送中国证监会10份，用以备案和投资公众查阅。公司债券的发行申请获得批准后，发行人应当至少在发行前10日将发行公告刊登在指定的报纸上，公告前须向发行审批机关报告，公告的信息不得与经发行审批机关审定的内容有异。在发行期间，承销人须将发行公告置于营业场所显著位置，并有提醒认购人阅读的义务。发行股票或公司债券的信息必须依照法律、行政法规规定的时间、方式和程序公开。发行股票或公司债券的信息依法公开前属于内幕信息，任何知情人不得公开或者泄露该信息，否则，应当按照《证券法》有关规定进行处罚。根据《证券法》第26条的规定，对于股票或者公司债券发行核准或审批决定不符合法律、行政法规规定的，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门可以采取以下三种补救措施：（1）应当予以撤销；（2）尚未发行的，停止发行；（3）已经发行的，股票或者公司债券的持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
第二节 证券承销
一、证券承销概述
（一）证券承销的概念。证券承销，是指证券承销机构根据其与证券发行人之间签订的承销协议，为证券发行人发售证券，证券发行人向证券承销机构支付报酬或手续费的一种证券发行方式。按有无发行中介，证券发行可以分为直接发行和间接发行两种方式。发行人直接向投资者推销、出售证券的，为直接发行；发行人将证券委托给专门的经营证券业务的证券机构代理销售的，为间接发行。间接发行证券就是由专门的经营证券业务的证券机构承销发行证券。由承销商承销证券，对发行人来说，虽然需要支付一定的手续费，但比较简便，风险小，可以在短时间内筹集到资金，也有利于保护公众投资者的利益。所以，公开发行证券一般都采取间接发行的方式。我国的有关法律、法规均明确地规定，公开发行证券，应当由依法设立的证券经营机构承销。在间接发行的情况下，承销商利用自己的专业技术、良好信誉、资金优势和销售渠道等承销证券，在作为资金需求者的发行人和作为资金供给者的认购人之间发挥着纽带和桥梁的作用。
证券承销的机构为证券公司。证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公开发行的证券。根据我国证券法的规定，证券公司是指依照《中华人民共和国公司法》和证券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务。
（二）证券承销的资格。
1．股票承销的资格。1996年6月我国颁布的《证券经营机构股票承销业务管理办法》和1996年12月颁布的《境内境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》等法规规定，从事股票承销需要取得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》。2002年11月1日，国务院发布了《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发＇2002＇24号，以下简称《决定》，2002年12月23日，中国证监理所会发布了《关于贯彻落实〈国务院关于取消第一批行政审批项目的决定〉有关问题的通知》（证监发＇2002＇93号），取消了境内证券公司的外资股业务资格证书核准以及证券公司股票承销业务资格证书核准审批。境内证券公司的外资股业务资格证书核准所有境内证券公司均可从事境内上市外资股（下简称B股）经纪业务，该项业务不再规定有限期。同时，不再颁发单项B股经纪业务资格许可1/3证。所有经中国证监会核准的综合类证券公司及比照综合类管理的证券公司均可从事B股承销业务，其中，具有主承销资格的证券公司均可从事B股的主承销业务。该项业务不再规定有限期。同时，不再颁发单项B股承销（主承销）业务资格许可证。证券公司股票承销业务资格证书核准经中国证监会核准的所有综合类证券公司及比照综合类管理的证券公司均可从事此项业务。该项业务不再规定有效期，同时不再颁发单项A股承销业务资格许可证。
2．公司债券承销的资格。根据《关于贯彻落实〈国务院关于取消第一批行政审批项目的决定〉有关问题的通知》的规定，取消公司债券承销的资格的审批，证券公司承销企业债券核准经中国证监会核准的所有综合类证券公司及比照综合类管理的证券公司均可从事此项业务；其中，具有主承销资格的证券公司均可从事企业债券的主承销业务。
二、证券承销方式