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这通常是双方谈判的焦点。Term Sheet中的描述如下：
The following issuances shall not trigger antidilution adjustment：（i） reserved as employee shares described under the panys option pool； （ii） … （iii） …
发行下列股份不引发防稀释调整：①公司期权池为员工预留的期权，②……③……
通常的例外情况有（防稀释调整将不包括下列情况下的股份发行）：
（1）任何债券、认股权、期权或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份。
（2）董事会批准的公司合并、收购或类似的业务事件，用于代替现金支付的股份。
（3）按照董事会批准的债权融资、设备租赁或不动产租赁协议，给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份。
（4）在股份分拆、股份红利或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。
（5）按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份（或期权）。
（6）持有大多数已发行A类优先股的股东放弃其防稀释权利。
需要注意的是最后一条（6），跟上面的“继续参与”条款类似。在有些投资案例中，当公司后续低价融资时，大多数A系列优先股股东放弃其防稀释权利，同意继续投资。可能有少数投资人不打算继续投资下一轮，他们想通过防稀释条款来增加他们转换后的股份比例。那根据这个例外事项，这些少数投资人是不能执行防稀释条款的。这一条会迫使少数投资人继续参与下一轮投资，以便维持其股份比例。
3降低防稀释条款的不利后果
首先，不到迫不得已，企业家永远不要接受完全棘轮条款；其次，企业家要寻找一些降低对创业者股份影响的办法，比如：
（1）设置一个底价，只有后续融资价格低于某个设定价格时，防稀释条款才会被执行。
Term Sheet（14）
（2）设定在A轮融资后某个时间段之内的低价融资，防稀释条款才会被执行。
（3）要求公司在达到设定的经营目标时，去掉防稀释条款或对防稀释条款引起的股份稀释进行补偿。
4企业家可能获得的防稀释条款
企业家在跟VC就防稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度、市场及经济状况等因素的影响，可能会得到不同的谈判结果，如表69所示：表69防稀释条款谈判结果分类表
利益偏向防稀释方式条款内容有利于投资人完全棘轮如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股的转换价格，则A系列优先股的转换价格将直接调整为新股份的发行价格
在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整相对中立广义加权平均如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股转换价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均的方式进行调整
在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整有利于企业家无防稀释条款在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整
笔者编制了一个Excel表格帮助企业家模拟在不同的后续融资估值情况下，不同的防稀释条款对转换价格、转换后股份数量及股份比例的影响。下载地址是：esnips/doc/d8fd42c9bb5147338dac5879c4f454e7/AntidilutionCalculation（EnglishVersion）624防稀释条款背后的道理
第一，有了防稀释条款，能够鼓励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，那他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。
第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如，001美元/股，而当前投资人的购买价格是2美元/股），使当前的投资人的股份被严重稀释而出局，然后再给管理团队授予新期权以拿回公司的控制权。
另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡（比如，2000年左右的互联网泡沫）。
625一个防稀释条款案例
假设某公司已给创始人发行了1000000股普通股，给员工发行了200000股普通股的期权，A轮融资时以100美元的价格给VC发行了1000000股A系列优先股（融资100万美元）。B轮融资时，公司以075美元的价格发行了1000000股B系列优先股（融资75万美元）。
下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1000000股A系列优先股能够转换成普通股的数量（见表610）。表610三种方式下的融资情况表
B轮融资前B轮融资后〖3〗广义加权平均狭义加权平均棘轮降低应用公式：NCP＝［（OS×CP）＋IC］/（OS＋NS）
B轮融资前已发行普通股1 000 000股，已发行期权200 000股，A系列优先股1 000 000股，则：广义加权平均定义已发行股份：2 200 000股，狭义加权平均定义已发行股份：1 000 000股 txt小说上传分享
Term Sheet（15）
B轮融资前实际转换价格为100美元，B轮投资额750 000美元，发行B系列优先股1 000 000股续B轮融资前B轮融资后转换
价格
（美元）100［（2 200 000×100）＋750 000］／（2 200 000＋1 000 000）＝0922［（1 000 000×100）＋750 000］/（1 100 000＋1 000 000）＝0875075转换成普
通股数量1 000 0001 000 000/0922＝1 084 5991 000 000/0875＝1 142 8571 000 000/075
＝1 333 333
我们从上表可以看出，不同防稀释条款，导致的股份转换数量的差异，以及对创始人和当前股东的影响。
626总结
防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己利益的一种方式。对创始人来说，防稀释条款通常是融资中的一部分，理解其中的细微差异和了解谈判的要点是创业者很重要的创业技能之一。
尽管偶尔A轮融资的Term Sheet中不包括防稀释条款，但如果有的话，不要试图要求VC去掉防稀释条款，所以在谈判之前多了解些总是有好处的。另外，只要企业家把公司经营好，在融资后为公司创造价值，让防稀释条款不会被激活实施。
63董事会（Board of Directors）
VC在投资时，通常会在关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，VC给企业家的投资协议条款清单（Term Sheet）中的条款也就相应地有两个维度的功能：一个维度是“价值功能”；另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”，比如，投资额、估值、清算优先权等，有些条款主要是“控制功能”，比如，保护性条款、董事会等。如图65所示。
“董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂——硅谷流行这么一句话：“Good boards dont create good panies； but a bad board will kill a pany every time”（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）图65价值功能和控制功能
Term Sheet中典型的“董事会”条款如下：
Board of Directors：The board of the pany will consist of three members； two designated by the mon Shareholders and one of which must be the panys CEO； and one designated by the Investor
董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派两名董事，其中1名必须是公司的CEO；并且投资人也指派1名董事。
对企业家而言，组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业的估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响到整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要放在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家或创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上：
开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑（unvested）的股票。
拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资。
将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。
在A轮融资之前，大部分私营公司的创始人或CEO是老板，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。一个好的董事会，即使是在你不同意他们作出的决策的时候，你仍然信赖它。
Term Sheet（16）
631董事会席位
根据中国《公司法》规定，有限责任公司至少要有3名董事，而股份制公司则需要5名董事，但这并不是世界范围内通行的版本。在开曼群岛（Cayman Islands）、英属维尔京群岛（BVI）以及美国的许多州（如特拉华州），其法律允许公司只设1名董事。通常来说，董事会席位设置为单数，但并没有法律规定不允许为双数。对A轮融资的公司来说，考虑到董事会的效率以及后续融资会带来董事会的扩容，理想的董事人数为3～5人。
632董事会应该反映出公司的所有权关系
董事会代表公司的所有者，负责为公司挑选其管理者——CEO，并确保这位CEO对公司的所有者尽职尽责。当然，糟糕的CEO自然会被淘汰出局。董事会的设立应该反映出公司的所有权关系，�