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又建立起几十个割据政权，出现了再度分裂的局面。它们互相争夺，战乱不已。这些割据政权主要有后燕、西燕、南燕、北燕、大夏、西秦、北魏、前凉、南凉、后凉、西凉、北凉、后赵、仇池国、吐谷浑等。这一时期正是中国历史上东晋十六国的战乱时期。
公元396年北魏军南下，攻占了后燕重镇晋阳、常山、信都、中山，给后燕以近乎毁灭性的的击。从此，后燕被截为南北两部，也就是南燕和北燕。不久，北魏开始进一步实施其统一北方的宏伟计划。
南燕言慕容德原是后燕的范阳王，久镇邺城（今河北临漳西南）。由于慕容德屡被魏军所困，于公元398年迁往滑台（今河南滑县）建立南燕，又因滑台四面受敌，于次年将都址迁往广固（今山东益都县西北）。在这些割据政权中，比较强大的政权是北魏，与东晋连壤的是南燕和后秦。南燕国小势单，跻身众国围困之中，屡遭大国欺凌磨难，实可谓是慕容世家代代相传的奇耻大辱与仇恨！但它最终还是厄运难逃。
东晋在淝水之战后，原收复了保、兖、青、司、豫、梁六州（今河北、山东、江苏、河南、陕南），但不久因东晋内部争权夺利，这些地方得而复失，为南燕、后秦占领。在不久爆发的孙恩、赵义、桓玄叛乱中，平民出身的刘裕因镇压起义和平息叛乱而官至车骑将军，掌握了东晋朝廷的军政大权。刘裕当权之后，政法上排除异己，强化自己势力；经济上减轻征调、徭役、田租，以缓和阶级矛盾而防止农民起义；军事上以恢复中原为口号，训练军队，积极准备北伐战争。
后来，刘裕发动北伐战争，第一个目标便列为南燕，欲一举歼灭南燕主慕容超，收复失地，进一步提高自己的声望。在灭南燕之战中，刘裕准确地判断敌情，慎重选择了北伐路线，利用地形之变灵活地变换战术，取得了北伐的伟大胜利。
分析刘裕能够取胜的主要原因，在于他了解敌人，了解自己，同时也了解地形对于己方的利弊。他正确地分析了南燕政权贪婪、知近利而无远虑的特点，料定目光短浅的慕容超不会凭险固守大岘山，果断地选择了一条捷径直入敌国腹地。刘裕在这次战争中，不仅‘料敌制胜，计险、远近，’而且做到了孙子所说的《孙子兵法》所说的‘动而不迷，举而不穷’。他善于根据敌情制订相应的作战措施，采取灵活的战术、战法来战胜敌人。刘裕根据南燕骑兵善于在平川地形作战，而晋军步兵在平川作战又容易被骑兵冲垮的情况，将车阵这一古老的作战队形与战法运用到作战之中，组成了一个集步兵、骑兵、车兵相结合的阵势，在作战中有效地抑制了燕军之所长。在两军相持时，刘裕及时运用奇兵袭击敌人薄弱的后方，有力地打击了敌人，为取得最后胜利奠定了基础。最终结果，刘裕发动的北伐战争消灭了南燕主慕容超。
反观燕军之所以失败，除了慕容超目光短浅与骄横自负外，另一重要原因还在于慕容超没有学好《孙子兵法》，不懂得如何利用地形的便利克敌制胜。孙子在《孙子兵法…地形篇》中说：‘隘形者，我先居之，必盈之以待敌’，‘险形者，我先居之，必居高阳而待敌’，慕容超违背了孙子所说的这些原则，弃大岘山之险不守，放弃了能有力地阻击敌人进攻的地形而过早与敌军正面决战，结果首战失败，丧失了战场的主动权，军队的士气也受到严重影响，因而导致了最终失败。这一历史教训，很值得我辈及后辈认真总结思考。”
十一、九地篇
孙子曰：用兵之法，有散地，有轻地，有争地，有交地，有衢地，有重地，有圮地，有围地，有死地。诸侯自战之地，为散地。入人之地而不深者，为轻地。我得则利，彼得亦利者，为争地。我可以往，彼可以来者，为交地。诸侯之地三属，先至而得天下之众者，为衢地。入人之地深，背城邑多者，为重地。行山林、险阻、沮泽，凡难行之道者，为圮地。所由入者隘，所从归者迂，彼寡可以击吾之众者，为围地。疾战则存，不疾战则亡者，为死地。是故散地则无战，轻地则无止，争地则无攻，交地则无绝，衢地则合交，重地则掠，圮地则行，围地则谋，死地则战。
所谓古之善用兵者，能使敌人前后不相及，众寡不相恃，贵贱不相救，上下不相收，卒离而不集，兵合而不齐。合于利而动，不合于利而止。敢问：‘敌众整而将来，待之若何？’曰：‘先夺其所爱，则听矣。’兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。
凡为客之道，深入则专，主人不克；掠于饶野，三军足食；谨养而勿劳，并气积力，运兵计谋，为不可测。投之无所往，死且不北。死焉不得，士人尽力。兵士甚陷则不惧，无所往则固，深入则拘，不得已则斗。是故其兵不修而戒，不求而得，不约而亲，不令而信。禁祥去疑，至死无所之。吾士无余财，非恶货也；无余命，非恶寿也。令发之日，士卒坐者涕沾襟，偃卧者涕交颐。投之无所往者，诸、刿之勇也。
故善用兵者，譬如率然；率然者，常山之蛇也。击其首则尾至，击其尾则首至，击其中则首尾俱至。敢问：‘兵可使如率然乎？’曰：‘可。’夫吴人与越人相恶也，当其同舟而济，遇风，其相救也，如左右手。是故方马埋轮，也未足恃也；齐勇若一，政之道也；刚柔皆得，地之理也。故善用兵者，携手若使一人，不得已也。
将军之事，静以幽，正以治。能愚士卒之耳目，使之无知；易其事，革其谋，使人无识；易其居，迂其途，使人不得虑。帅与之期，如登高而去其梯。帅与之深入诸侯之地，而发其机，焚舟破釜，若驱群羊，驱而往，驱而来，莫知所之。聚三军之众，投之于险，此渭将军之事也。九地之变，屈伸之利，人情之理，不可不察。
凡为客之道，深则专，浅则散。去国境而师者，绝地也；四达者，衢地也；入深者，重地也；入浅者，轻地也；背固前隘，围地也；无所往者，死地也。是故散地，吾将一其志；轻地，吾将使之属；争地，吾将趋其后；交地，吾将谨其守；衢地，吾将固其结；重地，吾将继其食；圮地，吾将进其涂；围地，吾将塞其阙；死地，吾将示之以不活。故兵之情，围则御，不得已则斗，过则从。
是故不知诸侯之谋者，不能预交；不知山林、险阻、沮泽之形者，不能行军；不用乡导者，不能得地利。四五者，不知一，非霸王之兵也。夫霸王之兵，伐大国，则其众不得聚；威加于敌，则其交不得合。是故不争天下之交，不养天下之权，信己之私，威加于敌，故其城可拔，其国可隳。施无法之赏，悬无政之令，犯三军之众，若使一人。犯之以事，勿告以言；犯之以利，勿告以害。投之亡地然后存，陷之死地然后生。夫众陷于害，然后能为胜败。故为兵之事，在于顺详敌之意，并敌一向，千里杀将，此谓巧能成事者也。
是故政举之日，夷关折符，无通其使；厉于廊庙之上，以诛其事。敌人开阖，必亟入之。先其所爱，微与之期。践墨随敌，以决战事。是故始如处女，敌人开户；后如脱兔，敌不及拒。
曹公曰：欲战之地有九。（曹操说：要作战的地区有九种。）
曹公曰：此九地之名。
曹公曰：士卒恋土，道近易散。
曹公曰：士卒皆轻返也。
曹公曰：可以少胜众，弱胜强。
曹公曰：道正相交错也。
曹公曰：我与敌相当，而旁有他国也。
曹公曰：先至得其国助也。
曹公曰：难返之地。
曹公曰：少固也。
曹公曰：前有高山，后有大水，进则不得，退则有碍。
曹公曰：不当攻，当先至为利也。（是故散地则无战，轻地则无止，争地则无攻。）
（交地则无绝，）曹公曰：相及属也。
（衢地则合交，）曹公曰：结诸侯也。
（重地则掠，）曹公曰：畜积粮食也。
（圮地则行，）曹公曰：无稽留也。
（围地则谋，）曹公曰：发奇谋也。
（死地则战。）曹公曰：殊死战也。
曹公曰：暴之使离，敌之使不奇，动兵而战。
曹公曰：或问也。
曹公曰：夺其所恃之利。若先据利地，则我所欲必得也。
曹公曰：孙子应难以覆陈兵情也。
曹公曰：养士并气运兵，为不可测度之计。
曹公曰：士死安不得也。（曹操说：士兵死战，怎能得不到胜利？）
曹公曰：在难地心并也。（曹操说，在危难的处境中，士兵能齐心协力。）
曹公曰：拘，缚也。
曹公曰：人穷则死战也。（曹操说：人到了无路可走的地步，就会拼死战斗。）
曹公曰：不求索其意，自得力也。
曹公曰：禁妖祥之言，去疑惑之计。
曹公曰：皆烧焚财物，非恶货之多也，弃财致死者，不得已也。
曹公曰：皆持必死之计。
曹公曰：方，缚马也；埋轮，示不动也。此言专难不如权巧，故曰：设方马埋轮，不足恃也。
曹公曰：强弱一势也。
曹公曰：齐一貌也。
（将军之事，静以幽，正以治。）曹公曰：谓清净幽深平正。（曹操说，这说的是遇事冷静，思考问题深刻，处理事务公正。）
曹公曰：愚，误也。民可与乐成，不可与虑成。
曹公曰：一其心也。
曹公曰：险，难也。
曹公曰：人情见利而进，见害而退。
曹公曰：使相及属。
曹公曰：利地在前，当速进其后也。
曹公曰：掠彼也。
曹公曰：疾过去也。
曹公曰：以一士心也。
曹公曰：励士也。
曹公曰：相持御也。
曹公曰：势有不得已也。
曹公曰：陷之甚过，则从计也。
曹公曰：上已陈此三事，而复云者，力恶不能用兵，故复言之。
曹公曰：谓九地之利害。或曰：上四五事也。
曹公曰：霸王者，不结成�