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7．关于外国公司在中国境内设立分支机构从事经营活动的问题，实务中，必须依照公司法第11章的有关规定执行。外国公司分支机构的设立申请通常由其代表董事或执行业务的股东负责，或者授权委托驻中国的代表人、经理或代理人办理。
【相关法律条文】
1．关于有限责任公司，参见《公司法》第2章第23…57、72…76条。
2．关于一人公司，参见《公司法》第2章第58…64条。
3．关于国有独资公司，参见《公司法》第2章第65…71条。
【复习思考试题】
1．有限责任公司的特征及设立条件。
2．试述有限责任公司的股权转让
3．有限责任公司董事会的组成及职权
4．简述国有独资公司
第九章 股份有限公司5．简述一人公司
6．比较国有独资公司与一人公司的异同
7．简述外国公司的分支机构的设立及其法律地位。
8．某经营塑料制品的有限责任公司，总资产为1200万元，总负债200万元，现公司股东大会作出了以下决定：（1）投资300万元，与甲公司组成普通合伙企业；（2）向乙电脑有限责任公司投资350万元；（3）发行100万元的公司债券；（4）减少注册资本50万元。
请判断：公司股东大会的上述决定哪些是错误的？
思考要点：
（1）公司可否转投资？应否受限制？
（2）合伙企业法对于合伙企业的债务清偿是如何规定的？各合伙人应对合伙企业的债务承担什么责任？
（3）根据公司法及证券法的相关规定，有限责任公司公开发行公司债券应当符合什么条件？
9．甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给了丁。请判断：该公司的董事会能否就变更公司章程事宜作出决议？为什么？
思考要点：
（1）股份有限公司章程的修改，是股东大会还是董事会的权力？
（2）如果是股东大会的权力，该权力应如何行使？
（3）该公司若发生了错误，应如何纠正？
【重点问题】
1．股份有限公司的概念和特征
2．股份有限公司与有限责任公司的区别
3．股份有限公司的设立条件和程序
4．股份有限公司的资本
5．股份的发行与转让
6．股份发行的类型及程序
第一节 股份有限公司概述
一、 股份有限公司的概念与特征
（一）股份有限公司的概念。股份有限公司是指由两个以上的发起人发起，并由一定数量的股东出资设立的，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任的公司。
股份有限公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
（二）股份有限公司的特征。与其他类型的公司相比，股份有限公司具有以下特征：
1。 股东人数的限制性。公司法规定了股份有限公司的股东最低限额。
2。 公司资本募集和财务状况的公开性。股份有限公司通过向社会公开发行股票的方式筹集资本，公司的重大经营活动和财务状况必须向社会公示。
3。 典型的资合性。股份有限公司的信用基础是公司的资本，作为股东其最主要的义务是出资义务，公司与股东的信誉、社会地位和声望没有必然联系。
4。资本的等额性。股份公司的资本必须被划分为若干均等的份额，其目的主要是为了便于股票发行和证券交易的需要。
5。设立程序的严格性。由于股份有限公司的资本可以向社会公众公开募集，为了保障交易安全，保护股东利益，法律严格规定了其设立的条件和程序。
二、股份有限公司与有限责任公司的区别
股份有限公司与有限责任公司的相似之处在于，公司的股东均承担有限责任。但作为公司法规范的两种不同类型的公司，二者的区别也是十分明显的，主要表现在以下四个方面：
（一）公司设立时对股东人数的要求不同。股份有限公司对股东人数没有上限要求，目的是使股份有限公司能够面向社会公众，广泛地筹集社会闲散资金，扩大公司资本规模。有限责任公司由于其人合性特点，对股东人数一般有上限要求。各国公司法规定的股东人数上限通常不尽一致，如法国、日本规定为50人，中国规定为50人，中国台湾地区规定为21人。
（二）公司筹集资本的方式和公示程度不同。有限责任公司因其只能采取发起设立的方式，因此，不能向社会公开募集资本、发行股票，只能由全体股东认缴公司资本，股东出资的转让受到一定的限制，公司的经营和财务会计情况也无须向社会公示。股份有限公司则与之相反，不仅公司设立的方式可以选择，可以向社会公众募集股本，公司的财务状况及重大事由必须向社会公众公开。
（三）公司机关的完善程度不同。股份有限公司的股东大会、董事会、监事会是必设机构，公司的机关健全，以保证公司正常经营活动的有序开展。而有限责任公司的机关设置较为灵活，一般只有董事会与经理是必设机构和职位。
（四）公司的信用基础不同。股份有限公司的信用基础在于公司的资本，与公司股东的个人信用无关，是典型的资合公司。有限责任公司虽然本质上为资本联合的公司，但因股东人数的上限规定、募集资本的非公开化，使股东之间必然具有人身信任特性，有强烈的人合性，是人合兼资合的公司。
三、股份有限公司的设立
（一）设立的条件。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1．发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
所谓发起人，是指承担公司筹办事务，通过发起人之间订立的协议，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务，对公司设立承担法律责任的人。可以是法人，也可以是自然人；可以是中国法人，也可以是外国法人。
2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。公司法规定，设立股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
发起人可以以现金、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定。根据法律规定，公司股份的发行、筹办事项等事务性工作，通常是由发起人承担的。其中，包括设立公司所进行的一系列准备行为，如签订发起人协议、制定公司章程、发起人及认股人认缴出资、组建并确定公司组织机构、申请注册登记等。
4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司的章程是公司重要的法律文件，它的内容由法律明确予以规定。主要包括公司的名称及住所，公司的经营范围，公司的设立方式，公司股份总数、每股金额和公司的注册资本、发起人的姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资方式和出资时间等内容。
创立大会是由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，审议公司筹办中的重要事项，通过公司章程，选举公司机关，对公司设立过程中支出的各项费用及出资财产作价进行审核等事项所举行的会议。发起人应在股款募足之日起30日内主持召开创立大会。发起人应在会议召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。根据公司法第8条第2款之规定，依法设立的股份有限责任公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。公司名称由公司发起人拟定，并且遵守公司命名的有关法律规定，然后向相应的工商行政管理机关预先办理公司名称核准登记手续。
股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及经理。
6．有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司住所的确定，具有非常重要的法律意义。它是公司对外签订合同、履行合同的法定地点，也是司法机关送达法律文书、确定人民法院基于法律争议确定法院管辖的重要依据。
（二）设立的程序。股份有限公司的设立程序，因公司设立的方式不同而有所不同，主要分两种情况。
1．发起设立程序。所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立方式设立的股份有限公司，其设立程序如下：（1）签订发起人协议。该协议是全体发起人就公司设立过程中的权利和义务等内容所订立的协议。（2）发起人制订公司章程。（3）发起人认足股份并缴纳股款。公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的全部股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资，且公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（4）选举董事会和监事会。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会。（5）申请设立登记