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量的国有股、法人股不能在证券交易所流通的情况，如果投资者要在公开市场上进行收购并达到预期的控股目的有一定的困难。另一方面，协议收购也容易产生信息垄断和内幕交易、损害目标公司中、小股东利益的行为。为了促进国有股、法人股的流通，鼓励对上市公司的收购，以及保护中、小股东的利益，我国证券法将协议收购纳入其调整范围。
（二）自愿要约收购与强制要约收购。根据是否完全遵循收购人的自愿，上市公司收购可以分自愿要约收购与强制要约收购。自愿收购要约，是由收购人依其自己的意愿，选定时间并按自己确定的收购计划依法进行的收购。强制要约收购，是指投资人持有上市公司已发行的股份达到一定比例时，必须依法向该公司的所有股东发出收购要约购买该公司股票的收购方式。强制要约收购制度的立法理由在于，当某收购人相对控股时有效地保护小股东的利益以及公平待遇。
（三）部分收购与全面收购。根据收购人收购目标公司股份数量的不同，上市公司收购可以分为部分收购和全面收购。部分收购，是指收购人收购上市公司已发行的一定比例的股份并获得该公司控制权的行为。全面收购，是指收购人收购上市公司已发行的全部股份。全面收购的结果是使收购人取得对上市公司的绝对控制权。当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律则强制要求其履行法定全面收购义务。我国《证券法》第88条第1款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”
四、上市公司收购的程序
（一）竞价收购的程序。竞价收购的程序通常包括：
1．收购的开始。即收购人通过证券交易所的集中竞价交易购买目标公司股份达到5％。
2．按“权益公开规则”报告与公告。权益公开规则，是指投资者持有上市公司股份达5％时，为了保护中、小股东的利益，法律要求这些“大股东”必须公开其持股情况。公开大股东的持股情况，有利于防止操纵市场和内幕交易。我国《证券法》第86条第1款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第2款规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。报告和公告应当载明下列内容：（1）持股人的名称、住所；（2）所持有的股票的名称、数量；（3）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
3．继续购买目标公司股份，并按“台阶规则”报告与公告。台阶规则，又称慢走规则，是指投资者通过证券交易所的证券交易持有1个上市公司已发行股份5％后，每增加或者减少持有一定比例时，均需要暂停买卖该公司的股票，并依法定要求公开其持股变化的情况。《股票发行与交易管理暂行条例》曾将台阶规则适用的持股增减变化比例规定为2％，证券法将这一比例提高为5％，降低了上市公司收购的成本，也体现了对上市公司收购的鼓励。
4．达到相对控股，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告持股情况及收购后的改组计划。
5．收购人请求召开临时股东大会、实施改组计划。
（二）要约收购的程序。证券法对投资者持有上市公司已发行股份的30％时的强制要约收购程序作了具体规定。其程序包括：
1．置备上市公司收购要约书和收购报告书。根据证券法规定，收购报告书应载明下列事项：（1）收购人的名称、住所；（2）收购人关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购期限、收购价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
2．报告。收购人发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书。同时，应当将公司收购报告书提交证券交易所。
3．公告收购要约。收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
4．收购。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
5．实施改组或合并计划。被收购的上市公司继续存在的，收购人依公司法规定行使股东权。如果将目标公司撤销的，属于公司合并，目标公司的原有股票，由收购人依法予以更换。
6．报告与公告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
（三）协议收购的程序。协议收购的程序通常包括：
1．协商。收购人与目标公司的主要股东就股权转让与收购进行磋商，双方拟定协议草案。
2．经协议双方有关机构批准。协议双方应各自取得股东大会或董事会批准。如果涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院有关规定，取得有关主管部门批准。
3．正式签订收购协议。
4．报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
5．履行收购协议。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，在履行收购协议的报告与公告义务后，由双方共同到证券登记结算机构办理过户手续。
6．实施改组或合并计划。
第三节 上市公司的信息公开义务
一、上市公司信息公开的概念与分类
（一）上市公司信息公开的概念。信息公开，又称信息披露，主要是指上市公司在证券发行市场、交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营、资产以及财务等状况而设置的一种制度。信息公开是强化证券市场监管的重要内容，它有利于防止证券欺诈行为的出现，能够促使上市公司加强内部管理，树立投资者对资本市场的信心。根据我国法律规定，中国证监会依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
（二）上市公司信息公开的分类。上市公司的信息公开可以分为发行市场的信息公开和交易市场的信息公开。发行市场的信息公开，又称初始信息公开，是指股份有限公司通过证券市场募集资本时依法将与发行有关的信息向社会予以公开，其公开的信息主要是招股说明书、配股说明书和债券募集说明书等。交易市场的信息公开，又称为持续信息公开，是指在证券交易中，为了保护投资者的合法权益，股票、债券的发行人应依法将有关信息向社会予以公开。
与初始信息公开相比，持续信息公开具有以下特点：（1）信息公开的内容和形式不同。持续信息公开主要涉及招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。（2）信息公开的目的和功能不同。初始信息公开的目的主要是使投资者在认购发行的股票、公司债券时能充分了解发行人的信用状况；持续信息公开的目的则主要是为投资者提供证券交易价值判断的依据。（3）持续信息公开的义务主体是上市公司。根据证券法规定，股票、公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票、公司债券上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。股票或公司债券上市交易的公司，应当根据规定向证券监督管理机构、证券交易所提交中期报告、年度报告以及对重大事件的临时报告，并向社会予以公告。
二、上市公司信息公开的内容
我国《证券法》对上市公司的信息公开作了具体规定，既涉及初始信息公开的要求，也有持续信息公开的内容。依据我国《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，上市公司信息公开的内容主要有以下四类：
（一）招股说明书。招股说明书应当载明下列事项：（1）公司名称、住所；（2）发起人、发行人简况；（3）筹资的目的及所筹资金的运用计划和风险的预测；（4）公司现有股本总额、本次发行的